证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号： 2017-044
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十四次（临时）董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”、“上市公司”）第八届第十四次（临时）董事会会议于2017年8月18日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员与会。
本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股份（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
鉴于公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料为本次重大资产出售的交易对方，董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东构成关联董事，对本议案回避表决（以下议案，董事回避理由皆同）。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
( 交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
● 交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为2,000,000,000元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币1,900,000,000元。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 期间损益安排
奥威亚自评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份中尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额〉已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 超额业绩奖励
如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后10个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 其他约定
I 二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚原股东各方支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚原股东各方指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771股，奥威亚原股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚原股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚原股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚原股东各方应在10个工作日内予以补足。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚原股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚原股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚原股东各自未能在18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚原股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有；如奥威亚原股东各自收取的50％现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚原股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚原股东账户办理取消账户共管，由奥威亚原股东各方自由安排使用。
II 购买股票的锁定期
奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定分别购买的三爱富股份与中国文发所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三爱富20%股份在登记过户完成之日起60个月内不减持，该锁定期届满后，奥威亚原股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚原股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚原股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚原股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值总计2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格合计为2,549,556,877.64元（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定），各项拟出售资产的评估值及交易作价具体如下：
■
注：上述交易资产清单具体以经备案的评估报告的评估明细所载内容为准。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》；
公司董事会同意公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构或授权单位批准，上述报批事项已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
鉴于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次重大资产重组涉及拟购买及出售的资产的交易价格以最终经有权国有资产管理机构核准或备案的具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具相关资产评估报告确定的评估值为依据确定。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
七、审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号）和《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准或备案的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
八、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。
相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公开披露。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会对公司本次重大资产重组完成后是否摊薄即期回报进行分析并制定了填补回报相关措施。具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三爱富新材料股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
十、审议并通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司将另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：临2017-047
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组方案调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）于2017年8月18日召开第八届第十四次（临时）董事会会议，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的奥威亚100%股权，公司拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
关于公司重大资产购买及出售暨关联交易方案的调整内容及原因，本公司公告如下：
一、本次交易方案调整的原因
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商收购事宜。在交易各方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司召开第八届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易预案等议案，并披露了相关公告。
公司基于严格控制本次重大资产重组可能产生的潜在风险，顺利推进本次重大资产重组的进展，加快本次重大资产重组的进程，以及保障上市公司中小投资者利益等各方面的考虑，并在公司与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，公司决定对第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过的公司原重大资产购买及出售暨关联交易方案中的交易标的内容进行调整，以保障交易各方的共同利益。
二、本次交易方案调整的内容
公司本次重大资产重组方案的调整主要内容如下：
（一）交易标的
【调整前】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产（主要包括三爱富拥有的部分可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。）
【调整后】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。（主要包括三爱富拥有的部分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。）
三、关于本次变更出售标的资产范围不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更出售标的资产范围与上述审核要求进行了逐一核对：
1、关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
公司仅变更本次资产重组的标的资产，未变更交易对象，因此本次变更未增加或减少交易对象。
2、关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。
截至评估基准日，新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原出售标的资产相应指标如下：
单位：万元
■
新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原出售标的资产比例均不超过20%。
本次新增出售部分流动资产不会对原出售标的资产的生产经营构成实质性影响，不影响原出售标的资产及业务完整性。
3、募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组不涉及配套募集资金事项。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于2017年8月18日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交上市公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年8月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：2017-046
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”、“上市公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组基本情况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三爱富”）拟向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权。同时，三爱富拟将其持有的与氟化工业务相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次重组已于2016年1月1日完成，即上述重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经上海证券交易所认可后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、假设上市公司和拟出售标的资产2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润或投资收益与2016年度持平；
5、假设拟购买标的资产2017年度的承诺业绩与其2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相同，2017年度的非经常性损益与 2016 年度剔除股份支付影响因素后的数据一致；
6、未考虑公司于2017年进行其他资产重组带来的业绩影响，同时未考虑非同一控制下企业合并可辨认净资产公允价值调整带来的影响；
7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次重组对公司2016年每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11310号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2017]第ZA15622号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易对公司2016年度基本每股收益影响情况对比如下：
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由上表可见，本次交易完成后，上市公司2016年度的每股收益有所下降，其主要是由于奥威亚2016年2月股权激励增资事项构成股份支付，按照拟购买资产奥威亚100%股权评估值19亿元进行测算，2016年奥威亚因本次股份支付确认了40,426.42万元的管理费用，致使上市公司当期每股收益有所摊薄。
（三）本次重组对公司2017年每股收益的影响
根据上述假设，本次重组完成当年2017年度公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：
■
由上表可见，本次交易完成后，上市公司2017年度的基本/稀释每股收益有所上升，本次拟购买标的资产的盈利能力较强，本次重组不存在导致上市公司2017年度即期回报被摊薄的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的填补措施
1、优化公司业务结构，提升盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年8月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号： 2017-045
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”、“上市公司”）第八届第十次（临时）监事会会议于2017年8月18日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股份（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
( 交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
● 交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为2,000,000,000元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币1,900,000,000元。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 期间损益安排
奥威亚自评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份中尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额〉已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 超额业绩奖励
如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后10个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
( 其他约定
I 二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚原股东各方支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚原股东各方指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771股，奥威亚原股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚原股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚原股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚原股东各方应在10个工作日内予以补足。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚原股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚原股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚原股东各自未能在18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚原股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有；如奥威亚原股东各自收取的50％现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚原股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚原股东账户办理取消账户共管，由奥威亚原股东各方自由安排使用。
II 购买股票的锁定期
奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定分别购买的三爱富股份与中国文发所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三爱富20%股份在登记过户完成之日起60个月内不减持，该锁定期届满后，奥威亚原股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚原股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚原股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚原股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值总计2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格合计为2,549,556,877.64（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定），各项拟出售资产的评估值及交易作价具体如下：
■
注：上述交易资产清单具体以经备案的评估报告的评估明细所载内容为准。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》；
公司监事会同意公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构或授权单位批准，上述报批事项已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次重大资产重组涉及拟购买及出售的资产的交易价格以最终经有权国有资产管理机构核准或备案的具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具相关资产评估报告确定的评估值为依据确定。
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
六、审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号）和《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准或备案的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
七、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；
公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。
相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公开披露。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会
2017年8月18日
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