股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-057
河南同力水泥股份有限公司
第五届董事会2017年度第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2017年度第七次会议通知于2017年8月15日以书面形式发出。
（二）召开会议的时间地点和方式：2017年8月18日以通讯表决方式召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。
（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司本次重大资产重组符合法律、法规相关要求的议案
表决结果: 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
本议案包括八项子议案，逐项表决结果如下：
1、本次方案概述
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易的整体方案，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易具体方式为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
2、本次交易对方
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易对方，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易对方为本公司控股股东河南投资集团。
3、本次交易标的
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易标的，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（1） 置出资产
本次交易中，置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
（2）置入资产
本次交易中的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。
4、本次交易涉及的资产评估及作价情况
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易涉及的资产预评估及预估作价，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以2017年4月30日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：置出、置入资产的评估值分别为人民币258,328.35万元、379,616.43万元，作价分别为258,328.35万元、379,616.43万元。
5、过渡间损益的约定
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了过渡期损益的约定，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易中，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告。如置入资产于当月15日前（含15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。交割审计的费用由同力水泥承担。根据交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
6、资产交割
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了资产交割事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易双方应在协议生效后，尽快完成置出置入资产的交割。
（1）置出资产的交割
双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、违约责任事项
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了违约责任事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易的任何一方未按签订的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议、《附条件生效的盈利预测补偿协议》及其补充协议之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
8、决议有效期
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了决议有效期，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组涉及公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署〈附条件生效的重大资产置换协议之补充协议〉的议案》, 同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（六）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署〈附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议〉的议案》，同意公司与河南投资集团签署的《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（七）关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易有关审计、审阅和评估报告，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
为本次交易之目的，以2017年4月30日为基准日，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对本次交易置入资产出具了大信审字[2017]第16-00076号《审计报告》、对置出资产出具了大信审字[2017]第16-00077号《专项审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，大信根据该等备考财务报表出具了大信阅字[2017]第16-00001号《备考合并审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了中天华以2017年4月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中天华资评报字[2017]第1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。
上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。
中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及独立董事《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）关于本次交易未摊薄即期回报的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
根据国办发﹝2013﹞110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发﹝2014﹞17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、证监会﹝2015﹞31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
《关于本次交易未摊薄即期回报的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，上述反担保尚未解除，则许平南将在交割后存在为河南投资集团提供担保的情形。潜在被担保方为国开行；担保金额不超过20亿元人民币；担保期限至正在履行的反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。具体详见《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的相关说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、其他资产及相关权利义务的移交、过户变更等登记手续，签署相关法律文件等；
7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十四）关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司于2017年9月5日在公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议本次重大资产置换暨关联交易的相关议案。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《河南同力水泥股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）独立董事事前认可及发表意见情况
本次重大资产置换暨关联交易事项事前征求了独立董事的认可，独立董事发表了书面的认可意见，同意将本次重大资产置换暨关联交易及其相关事项提交董事会审议。
独立董事对本次董事会审议的重大资产重组交易审计、评估的事项和本次重大资产重组其他相关事项均发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事会
2017年8月18日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-058
河南同力水泥股份有限公司
第五届监事会2017年度第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2017年度第四次会议通知于2017年8月15日以书面形式发出。
2、召开会议的时间、地点和方式：2017年8月18日以通讯表决方式召开。
3、会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议3人。
4、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
本议案包括八项子议案，逐项表决结果如下：
1、本次方案概述
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易的整体方案。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易具体方式为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
2、本次交易对方
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易对方。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易的对方为本公司控股股东河南投资集团。
3、本次交易标的
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易标的。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（1）置出资产
本次交易中，置出资产包括：同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；“同力”系列商标权。
（2）置入资产
本次交易中的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。
4、本次交易涉及的资产评估及作价情况
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易涉及的资产预评估及预估作价。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以2017年4月30日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：置出、置入资产的评估值分别为人民币258,328.35万元、379,616.43万元，作价分别为258,328.35万元、379,616.43万元。
5、过渡间损益的约定
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了过渡期损益的约定。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易中，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告。如置入资产于当月15日前（含15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。交割审计的费用由同力水泥承担。根据交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
6、资产交割
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了资产交割事项。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易双方应在协议生效后，尽快完成置出置入资产的交割。
（1）置出资产的交割
双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、违约责任事项
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了违约责任事项。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易的任何一方未按签订的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议、《附条件生效的盈利预测补偿协议》及其补充协议之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
8、决议有效期
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了决议有效期，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次重大资产重组涉及公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告（草案）》全文及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署〈附条件生效的重大资产置换协议的补充协议〉的议案》, 同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（六）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署〈附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议〉的议案》，同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（七）关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易有关审计、审阅和评估报告，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
为本次交易之目的，以2017年4月30日为基准日，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对本次交易置入资产出具了大信审字[2017]第16-00076号《审计报告》、对置出资产出具了大信审字[2017]第16-00077号《专项审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，大信根据该等备考财务报表出具了大信阅字[2017]第16-00001号《备考合并审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了中天华以2017年4月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中天华资评报字[2017]第1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。
上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。
中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）关于本次交易未摊薄即期回报的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
根据国办发﹝2013﹞110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发﹝2014﹞17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、证监会﹝2015﹞31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
《关于本次交易未摊薄即期回报的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，上述反担保尚未解除，则许平南将在交割后存在为河南投资集团提供担保的情形。潜在被担保方为国开行；担保金额不超过20亿元人民币；担保期限至正在履行的反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。具体详见《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的相关说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司监事会
2017年8月18日
河南同力股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 本次提交公司第五届董事会2017年度第七次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
2. 本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3. 本次重大资产置换暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无重大法律政策障碍。
4. 本次交易所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5. 本次交易构成关联交易，已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6. 本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。标的资产的交易价格以经河南省国资委备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司和中小投资者的利益。
7. 本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财务报表审阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8. 资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
9. 本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）河南省国资委批准本次重大资产重组；（2）公司股东大会批准本次重大资产重组。
10. 许平南就河南投资集团发行“07豫投债”为国开行提供20亿元反担保的替换事项，目前正在履行国开行总行审批手续。如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事项。
综上，独立董事同意公司本次重大资产置换暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事签字:
杨 钧：
徐步林：
李伟真：
2017年8月18日
河南同力水泥股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司作为拟置入资产及置出资产的评估机构，并出具了“中天华资评报字[2017]第1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《河南同力水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已详细审阅上述资产评估报告及其他本次交易有关的文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
综上，中天华在本次评估中具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
三、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。
中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
独立董事签字：
杨钧：
徐步林：
李伟真：
2017年8月18日
河南同力水泥股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司作为拟置入资产及置出资产的评估机构，并出具了“中天华资评报字[2017]第1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。
2017年8月18日，公司召开第五届董事会2017年度第七次会议决议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
综上，中天华在本次评估中具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
三、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。
中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文，为《河南同力水泥股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
河南同力水泥股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14 号）第四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
二、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
四、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。具体详见《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
特此说明。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
河南同力水泥股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。
（二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。同时公司与独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（四）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，并提交公司董事会审议。
（五）河南投资集团第二届董事会第一百二十八次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（六）河南省发改委已下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案。
（七）2017年7月6日，公司第五届董事会2017年度第六次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
（八）2017年7月6日，公司与河南投资集团签订了《附条件生效的的重大资产置换协议》、《附条件生效的盈利预测补偿协议》。
（九）2017年7月6日，公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次重大资产重组的预案出具了核查意见。
（十）2017年7月19日，公司回复深圳证券交易所对本次重大资产重组的问询函，并公告了回复内容、预案（修订稿）等文件。同日发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，申请于2017年7月20日股票复牌。
（十一）河南省国资委已对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。
（十二）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
（十三）2017年8月18日，公司与河南投资集团签订了《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》、《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》。
（十四）2017年8月18日，公司召开了第五届董事会2017年度第七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-059
河南同力水泥股份有限公司关于
本次重组未摊薄上市公司即期回报的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告、上市公司一年一期备考审阅报告以及公司2017年1-4月未经审计财务报表，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次重组对2016年度、2017年1-4月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元
■
由上表分析可知，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回报。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-060
河南同力水泥股份有限公司
关于为河南投资集团提供潜在担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜在被担保方为国开行；担保金额不超过20亿元人民币；担保期限至正在履行的反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-061
河南同力水泥股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2017年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年9月5日下午15:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年9月5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2017年9月4日15:00至2017年9月5日15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年8月31日。
（七）出席对象：
1、截止2017年8月31日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案
2、逐项审议关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
(1)本次方案概述
(2)本次交易对方
(3)本次交易标的
(4)本次交易涉及的资产评估及作价情况
(5)过渡间损益的约定
(6)资产交割
(7)违约责任事项
(8)决议有效期
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要的议案
5、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案
6、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案
7、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9、关于本次交易未摊薄即期回报的议案
10、关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。
股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
（二）披露情况
上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2017年度第七次会议决议公告和第五届监事会2017年度第四次会议决议公告。
三、提案编码
■
四、现场股东大会会议登记事项
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2017年9月4日（8:30~12:00；14:30~17:30）
（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦9层河南同力水泥股份有限公司总经理工作部
（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
（六）会议联系方式：
1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室
2、联系人：王彦奇 任聪
3、电 话：0371-69158113
4、传 真：0371-69158112
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投（具体操作流程详见附件2）。
六、备查文件
（一）第五届董事会2017年度第七次会议决议公告；
（二）2017年第三次临时股东大会文件汇编。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有公司股票数量：
代理人签名：
委托人签名（签章）：
委托日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“同力投票”。
2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网络投票系统开始投票的时间为2017年9月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月5日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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