本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　为拓宽骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司董事会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（二）发行方式

　本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　（三）票面金额及发行价格

　本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（四）发行对象及向本公司股东配售的安排

　本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

　（五）债券品种及债券期限

　本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　（六）债券利率及还本付息

　本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　（七）担保安排

　本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（八）评级安排

　本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（九）承销方式

　本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

　（十）赎回或回售条款

　本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（十一）募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

　（十二）债券的挂牌转让

　本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

　（十三）本次非公开发行债券决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十四）偿债保障措施

　为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（十五）关于本次债券的授权事项

　为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；

　2、为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　6、办理与本次公司债券有关的其他事项；

　本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权人士具体处理与本次债券发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

　三、发行的人简要财务会计信息

　（一）本公司最近两年一期合并范围变化情况

　1、截至2017年6月30日纳入合并范围的子公司情况

　■

　2、财务报表合并范围变化情况

　（1）发行人2015年合并会计报表范围与2014年度相比，因公司投资新设骆驼租赁、骆驼香港、骆驼电子商务和骆驼再生资源，并纳入合并范围。因骆驼新能源发生非同一控制下企业合并，收购襄阳驼龙，并纳入合并范围。因注销金骆驼和骆驼电气不再纳入合并范围。

　（2）发行人2016年合并会计报表范围与2015年相比，因公司发生非同一控制下企业合并，收购鼎鑫科技公司（后改名称为新疆再生资源），并纳入合并范围；因公司发生同一控制下企业合并，收购宇清电驱动，并纳入合并范围。

　（3）发行人2017年1-6月合并会计报表范围与2016年相比，因公司新设骆驼新疆公司、东北再生资源、骆驼光谷、骆驼动力，并纳入合并范围；因所持有骆驼电子商务已全部出售，故不再纳入合并范围。

　（二）本公司最近两年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　5、母公司利润表单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

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　（三）本公司最近两年一期主要财务指标

　■

　注：上述各指标计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额；

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

　（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

　（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；

　（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　（四）管理层简明财务分析

　1、资产结构分析

　最近两年及一期内，本公司的资产结构情况如下所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势，公司主要资产结构稳定，流动资产由于本期可转换债券收到资金增加较多。流动资产中应收账款与存货占比较大，其中，应收账款账龄在一年以内的占比各期均在90%以上，存货周转率2017年1-6月因成本上涨，加之中低端产品对市场价格体系的冲击，市场竞争更趋严峻，致使上半年经销商库存有所提高，周转时间有所延长，下半年是铅酸蓄电池市场传统旺季，存货周转将趋于正常，其他流动资产主要是应收票据等，公司流动资产变现能力良好。公司非流动资产在2015年至2016年呈增加态势，主要是公司按计划使用首发募集资金建设募投项目，固定资产增加所致，2017年6月末非流动资产占比下降主要是本年度发行可转换公司债券收到资金使得流动资产占比增加。

　2、负债结构分析

　最近两年及一期内，公司的负债结构如下所示：

　单位：万元

　■

　公司负债随着业务规模扩大而增加，2015年、2016年负债结构基本稳定，2017年流动负债比例下降。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等构成。报告期内，随着业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增长，短期借款增长较快。公司通过进一步拓宽融资渠道，特别是增加中长期资金，发行可转换公司债券，改善了公司的债务结构，提高公司的抗风险能力。同时，公司由于增加了长期借款和发行可转换债券，2017年6月末非流动负债增加较多。

　3、现金流量分析

　公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

　单位：万元

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　2015年、2016年、2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,611.03万元、-2,304.45万元、-10,379.09万元，2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额为负是因为公司因购买商品接受劳务支付的现金增加；2015年、2016年、2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额-55,019.02万元、31,835.22万元、-39,929.00万元，2015年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是随着公司募投项目的建设逐步进行，加大了对子公司生产线的投资，并积极收购其他公司，故投资活动现金净流出金额较大，2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额为负则是由于本期购买理财产品现金流出增加所致；公司2015年、2016年、2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,085.42万元、-26,789.68万元、102,260.34万元，其中2017年1-6月筹资活动产生的现金流量为正是由于本期发行可转换公司债现金流入增加所致。

　4、偿债能力分析

　最近两年及一期公司偿债能力指标情况如下表所示：

　单位：万元

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　公司报告期各期流动比率、速动比率保持稳定，短期偿债能力较好；随着公司规模扩张，资产负债率有所提升，其中母公司资产负债率在2017年6月末达到54.23%，主要是因为母公司作为管理平台负责日常的资金管理和融资，并在市场上发行了债券，故母公司资产负债率有所上升。各期内公司贷款偿还和利息偿还情况良好。

　5、盈利能力分析

　报告期内，公司盈利能力指标情况如下表所示：

　单位：万元

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　2015年至2016年公司营业收入稳步增长，2017年1-6月公司营业收入相比同期增长28.83%。因2016年末至2017年上半年铅价大幅波动，产品价格上涨，营业收入同比实现大幅度增长；同时因成本上涨，加之中低端产品对市场价格体系的冲击，市场竞争更趋严峻，致使上半年经销商库存有所提高，周转时间延长。虽然上半年公司产品毛利率因为原材料价格及市场竞争等影响有所下滑，但是公司产品的市场占有率依然保持稳健的提高，启停产品的市场占有率已处于较高水平，并不断在更多主要主机厂商项目上实现突破，有望在未来保持高速的增长。公司2017年经营业绩预期良好，保持较好的盈利能力。

　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　公司未来将继续做大做强主业，依托持续创新优势，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升企业间的协同效应，提升公司产品的市场竞争力；加强资本运作，发挥上市公司综合能力，通过并购、重组等措施整合产业链上下游企业和同行业企业。因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

　本次非公开发行公司债券的募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

　五、其他重要事项

　（一）对外担保情况

　截至2017年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为0万元；公司对控股子公司提供的担保总额为7,500万元，分别占公司2017年6月30日净资产（未经审计）的1.39%和2016年12月31日经审计净资产的1.49%，无逾期担保。

　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2017年8月19日