股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-42

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122324 债券简称：14国电01

　债券代码：122493 债券简称：14国电03

　国电电力发展股份有限公司

　七届四十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届四十五次董事会会议通知于2017年8月11日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2017年8月18日以现场及通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　一、 同意《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》

　公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）拟筹划涉及公司依法须经事前审批的重大事项，且该重大事项可能构成重大资产重组。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月5日起停牌（初始停牌日）。2017年6月5日、2017年6月12日、2017年6月19日、2017年7月4日、2017年8月5日公司分别发布《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》以及《重大资产重组进展暨继续停牌公告》等公告，公司股票预计连续停牌至2017年9月4日（停牌满三个月）。

　截至本次董事会召开之日，本次重大资产重组有关情况如下：

　（一）重大资产重组进展情况

　1.重组框架介绍

　本次重大资产重组的交易对方拟为能源行业大型国企，实际控制人为国务院国资委。拟重组的标的资产主营业务为电力生产与经营，标的资产范围尚未最终确定。交易方案尚在商讨、论证中，交易方式可能包括发行股份、资产或现金交易等资产重组方式。

　2.重组工作进展情况

　自公司股票停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并就本次交易所涉及的相关重要问题进行研究论证，目前各项工作正在紧张有序地开展。公司尚未就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架或意向协议。

　3.前置审批进展情况

　本次交易涉及国有资产管理部门的审批，目前正在就相关审批事项与监管部门进行沟通，尚存在不确定性。

　（二）继续停牌的必要性

　鉴于本次重大资产重组涉及国有资产管理部门的审批，且方案仍在进一步商讨、论证中，预计无法在停牌期满3个月内披露本次交易的预案，为确保重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。

　（三）下一步工作安排

　停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

　公司并将根据重大资产重组的进展情况与上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对该议案发表了独立董事意见。

　该项议案需提交股东大会审议。

　二、 同意《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　鉴于上述议案需提交公司股东大会进行审议，公司董事会决定召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-43）。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2017-43

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122324 债券简称：14国电01

　债券代码：122493 债券简称：14国电03

　国电电力发展股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月4日14 点00分

　召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月4日

　至2017年9月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2017年8月28日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。

　（二） 特别决议议案：无

　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1

　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记方法

　会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

　（二）登记时间

　2017年8月29日（星期二）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2017年8月29日或该日前送达。

　（三）登记地点

　北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

　六、

　其他事项

　（一）会议联系方式

　地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

　联系人：徐伟中张培

　电话：010-58682100,58685107

　传真：010-64829902

　邮编：100101

　（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2017年8月19日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国电电力发展股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。