证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-48

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第三十一次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第三十一次会议于2017年8月17日以通讯方式召开，会议通知已于2017年8月11日送达全体董事。会议由代理董事局主席马建华先生主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议一致审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于拟在广州南沙设立全资子公司建设“中金岭南国际贸易中心项目”的报告》；

　根据公司发展要求，为公司构筑新的利润增长点，同意公司出资人民币1亿元，在广州南沙注册设立全资子公司“广州岭南国际经贸有限公司” （暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准），并授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟使用不超过102,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，公司管理层负责组织实施。包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2017年8月19日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017－49

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2017年8月17日以通讯方式召开，会议通知已于2017年8月11日送达全体监事。会议由监事会主席牛鸿主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟使用不超过102,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内循环使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2017年8月19日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-50

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事

　关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金

　投资理财产品的独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事局第三十一次会议审议的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币102,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　2017年8月19日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-51

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金

　投资理财产品的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司于2017年8月17日召开的第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。

　公司及全资子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟使用不超过102,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司管理层行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，授权公司管理层负责组织实施，组织实施包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种等。

　根据《公司章程》等有关规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成关联交易。

　一、募集资金及专户存储基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　为规范非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　2017年7月18日，公司及所属凡口铅锌矿、全资子公司中金科技公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金专项账户管辖行中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司韶关分行、中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　截至2017年8月11日，公司及所属单位募集资金专项账户余额合计为人民币149,222.45万元，具体情况如下：

　■

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　三、关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，本次募集资金短期内出现部分闲置。本着股东利益最大化原则，公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司中金科技公司拟根据募集资金投资计划，利用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体情况如下：

　（一） 理财产品品种

　为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品。

　（二）决议有效期

　自公司董事局审议通过之日起一年之内有效。

　（三）购买理财产品额度

　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司及全资子公司中金科技公司拟使用不超过102,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事局决议的有效期可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　（四） 实施方式

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同，公司管理层负责组织实施。

　（五） 信息披露

　公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受面临宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；

　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、购买理财产品对公司的影响

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　六、前十二个月内购买理财产品情况

　本公司在12个月内购买的理财产品情况如下表：

　■

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事独立意见

　本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币102,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　2、监事会意见

　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟使用不超过102,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内循环使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见

　经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

　特此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2017年8月19日

　国泰君安证券股份有限公司

　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品情况进行了核查，具体情况如下：

　一、募集资金及专户存储基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　2017年7月18日，公司及所属凡口铅锌矿、子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金专项账户管辖行中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司韶关分行、中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金实际使用金额及余额

　截至2017年8月11日，公司尚未使用募集资金用于项目投入，公司及所属单位募集资金专项账户余额合计为人民币149,222.45万元，具体情况如下：

　■

　二、募集资金投资项目情况

　根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　单位:万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　三、关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募集资金短期内出现部分闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司中金科技拟根据募集资金投资计划，利用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体情况如下：

　1、理财产品品种

　为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品。

　2、决议有效期

　自公司董事局审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买理财产品额度

　公司及子公司中金科技拟使用不超过102,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事局决议的有效期可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　4、实施方式

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，公司管理层负责组织实施。

　5、信息披露

　公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受面临宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；

　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、购买理财产品对公司的影响

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　六、前十二个月内购买理财产品情况

　截至2017年8月17日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　■

　七、相关事项的决策程序

　2017年8月17日，公司召开的第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项发表了明确同意的独立意见。

　2017年8月17日，公司召开的第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。

　八、保荐机构核查意见

　保荐机构核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的董事局会议、监事会会议的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意见，询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。

　经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

　保荐代表人： _____________________ _____________________

　谢良宁 徐慧璇

　国泰君安证券股份有限公司

　2017年08月17日