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　重要内容提示：

　●投资标的名称：湖南高能高新环境技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关的核准为准）

　●投资金额：公司拟与湖南高新金岸私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“高新金岸”）共同投资成立湖南高能高新环境技术有限公司，注册资本为人民币1,000万元，其中公司货币出资510万元；高新金岸货币出资490万元。

　●特别风险提示：新设公司不能登记的风险、公司设立后的运营风险。

　一、对外投资概述

　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，为拓展湖南地区业务，承接湖南地区环保项目，公司拟与高新金岸共同投资成立湖南高能高新环境技术有限公司，注册资本为人民币1,000万元，其中公司货币出资510万元，持有其51%股权；高新金岸货币出资490万元，持有其49%股权。

　本次投资无需经过股东大会批准。

　本次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　二、合作方的基本情况

　（一）合作方的基本情况

　公司名称：湖南高新金岸私募股权投资基金管理有限公司

　法定代表人：刘茂源

　成立时间：2016年12月14日

　住所：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道五一大道249号湘域中央4号栋1902房

　统一社会信用代码：91430102MA4L8T1G3M

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：10,000万元人民币

　经营范围：受托管理私募股权基金、从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸取公众存款或变相吸取公众存款、发放贷款等金融业务）；投资管理服务，资产管理（不含代客理财），资产管理咨询（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　高新金岸管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，经过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作，提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核，投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

　主要管理人员：何学东、刘茂源；

　主要投资领域：节能环保、新能源、新材料、矿业、大健康、文旅；

　是否在基金业协会完成备案登记：否，正在办理正在登记备案手续

　（二）关联关系或其他利益关系说明

　高新金岸与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也没有增持上市公司股份的计划；

　高新金岸与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；

　高新金岸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　（三）由于高新金岸成立不足一年，且其实际控制人为自然人何学东，无最近一年主要财务指标。

　三、合资公司的基本情况

　因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

　公司名称：湖南高能高新环境技术有限公司

　注册资本：1,000万元人民币

　注册地址: 湖南省长沙市

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：环境污染防治技术研发和推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保自动化控制系统设计、研发、系统集成及销售；水泵、阀门、机电设备、仪器仪表的销售，水处理成套设备及配件、化工防腐设备的制造、销售；环保产品的技术开发、生产、销售；环保工程施工总承包；防腐保温工程专业承包；环境基础设施投资及资产管理。

　拟成立的合资公司各方出资情况如下：

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　四、合作协议的主要内容

　鉴于协议各方旨在共同发起设立湖南高能高新环境技术有限公司（以下简称“湖南公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规规定，为进一步明确各方权利义务关系，达成如下约定：

　（一）组织机构

　股东会：股东会由全体出资人组成，是湖南公司的最高权力机构。

　董事会：公司设董事会，由3名董事组成，其中董事长1名，由乙方委派董事长或总经理为公司的法定代表人；董事由甲方委派2人、乙方委派1人；董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　监事:湖南公司设监事1名，由乙方委派；湖南公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　总经理：公司设总经理，候选人由甲方委派，由董事会走程序聘任或解聘。

　（二）各方的权利和义务

　各方均享有如下权利：

　1、推选代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

　2、了解湖南公司经营状况和财务状况，必要时有权聘请中介机构进行审计、评估；

　3、选举和被选举为董事会成员和监事；

　4、依照法律、法规和湖南公司章程的规定获取股利并转让其股份；

　5、在同等条件下优先购买其他股东转让的股份；

　6、优先购买湖南公司新增资本；

　7、湖南公司终止后，依法分得湖南公司的剩余财产；

　8、有权查阅股东会会议记录和湖南公司财务会计报告；

　9、法律、法规约定的其他权利。

　各方均应履行以下义务

　1、遵守湖南公司章程；

　2、按期足额交纳所认缴的出资；

　3、以认缴的出资额为限对湖南公司的债务承担责任；

　4、在湖南公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；

　5、法律、法规约定的其他义务。

　（三）收益和分配

　湖南公司的收益包括且不限于业务经营性收益、资产处置收益、政府补助收益以及其它非经营性收益。

　净收益分配：

　1、原则上，湖南公司注册登记后第一年、第二年（按公历自然年度），不进行利益分配；

　2、自湖南公司注册后第三年（按公历自然年度）始，可进行利益分配；

　（四）其他

　1、各方均应对对方所披露的与本协议约定的投资、管理等事宜有关的一切信息保密, 并确保其各自的职员及代理人对该等信息保密，并且不得向任何第三方披露。

　2、协议的制订、效力、解释和履行应受中国法律、法规约束。协议各方应遵守中国法律、法规的有关规定。

　3、本协议未尽事宜可经股东会决议后另行制定补充协议。

　4、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

　5、湖南公司章程规定与本协议之约定有冲突的以湖南公司章程约定为准，湖南公司章程未进行规定而本协议有约定的，以本协议约定为准。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司与高新金岸共同设立子公司目的为拓展湖南地区业务，承接湖南地区环保项目，符合公司的战略发展，有利于公司在湖南地区进一步开拓市场及开展投资活动；子公司设立后，不会产生与公司关联交易及同业竞争的情况。

　六、对外投资的风险分析

　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响；新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将依据相关法律法规尽快完成工商注册登记；

　该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理及市场政策等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险

　特此公告。

　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　2017年8月15日