一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年上半年，面对复杂多变的国际形势，我国经济稳中向好态势得以延续，结构在调整中优化，动能在转型中升级。上半年，我国汽车行业市场竞争加剧，结构调整继续深化，合作步伐进一步加快，乘用车增速出现回落，商用车增速明显提升，实现汽车产销1,352.58万辆和1,335.39万辆，同比增长4.64%和3.81%，增速比上年同期减缓1.83个百分点和4.33个百分点。公司董事会密切关注经济发展形势，准确把握汽车行业发展动态，严控投资支出，引导产能释放，细化经营管理，提升产品价值，积极开拓国内外市场，提升综合盈利能力。上半年实现营业收入121,730.83万元，较上年同期增长27.56%；因营业收入增长，规模投资减少，固定费用增加减少，高端产品占比增加，涡轮增压器壳体、商用车产品增幅明显，毛利率持续提升，实现归属于母公司的净利润9,462.96万元，同比增长82.60%。

　报告期内，公司继续在汽车零部件行业深耕，实现主营业务收入121,269.28万元，占营业收入的99.62%。报告期内公司主营业务及成本构成未发生重大变化。

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　法定代表人：

　孙耀志

　二零一七年八月十四日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-028

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2017年8月14日上午09:00在公司办公楼会议室以现场表决方式召开。召开本次董事会的通知已于2017年8月3日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议经审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于〈2017年半年度报告及其摘要〉的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司《2017年半年度报告及其摘要》具体内容详见2017年8月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017 年半年度报告摘要》同时刊登于 2017 年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》。

　2、审议通过《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告〉的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会对2017年上半年募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。具体内容详见2017 年8月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

　3、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应对董事会进行换届。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、梁中华为公司第六届董事会非独立董事候选人；魏安力、张复生、张道庆为公司第六届董事会独立董事候选人，其中张复生为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司2017年第一次临时股东大会。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。

　独立董事就上述董事会换届选举事项发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见2017年8月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。

　4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》详见 2017年8月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　5、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　《关于会计政策、会计估计变更的公告》详见 2017年8月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　为满足经营及发展需要，公司拟向中原银行股份有限公司西峡支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南阳市分行各申请综合授信额度1亿元整，具体期限自2017年8月-2018年8月。授权公司总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　2017年，公司向银行申请的综合授信额度累计为12.7亿元，超过公司资产总额的30%。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据有关规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事薪酬由每年税前7.5万元调整为每年税前10.8万元。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见,内容详见登载于2017年8月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　8、审议通过《关于调整公司监事薪酬的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据有关规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，将监事董彬工资由每年税前4.1万元调整为每年税前5.16万元，职工代表监事陈玉印工资由每年税前3.5万元调整为每年税前4.2万元。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　9、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　为提高公司高级管理人员工作的积极性，根据国家法律、法规、《公司章程》、公司《薪酬管理制度》的规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将公司总经理孙耀忠工资由每年税前36万元调整为每年税前60万元，将公司副总经理梁中华、孙定文、冯长虹、唐国忠、焦雷、王瑞金、万国敏、谢国楼工资由每年税前12万元调整为每年税前24万元。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见,内容详见登载于2017年8月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　10、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司定于2017年9月6日（星期三）在公司办公楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，具体内容请见登载于2017年8月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第五届董事会第十七次会议决议》。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　董事会

　2017年8月14日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-030

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于董事会换届选举的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于2017年9月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》以及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会应于任期届满前进行换届选举。

　2017年8月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。经推荐及本人同意、公司第五届董事会提名委员会审查，公司董事会提名孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、梁中华为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名魏安力、张复生、张道庆为公司第六届董事会独立董事候选人（上述第六届董事会董事候选人简历详见附件）。公司现任独立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司2017年第一次临时股东大会。

　股东大会需采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。上述董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可卸任。

　特此公告。

　附件：第六届董事会董事候选人简历

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2017年8月14日

　附件

　第六届董事会董事候选人简历

　一、非独立董事候选人简历

　孙耀志先生，出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。现任本公司董事长、宛西制药董事长、宛西控股董事长。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资站工作；1979年2月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长；1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998年10月至今任宛西制药党委书记、董事长。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党河南省第八届委员会候补委员。自2002年9月至今担任本公司董事长。

　孙耀志先生持有公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）44.76%的股份，宛西控股持有公司股份11,402.0297万股，占公司总股本的34.16%，孙耀志是公司实际控制人之一，孙耀志为公司副董事长、总经理孙耀忠之兄，董事孙锋之父，除此情况外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，孙耀志未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司副董事长、总经理、党委书记。1978年12月至1980年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长，中国内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。2003年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才。南阳市五届人大代表，2011年10月任西峡县委委员。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长。

　孙耀忠持有公司股份1,857.38万股，占公司总股本的5.56%，孙耀忠是公司实际控制人之一，孙耀忠为公司董事长孙耀志之弟，董事孙锋之叔，除此情况外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，孙耀忠未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　孙锋先生，出生于1975年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现任本公司和宛西控股董事、宛西制药董事、总经理。1997年9月至2000年4月在北京埃特玛多功能膜材料有限公司任销售部经理；2000年4月至2003年12月就学于新西兰梅西大学，攻读商业管理研究生课程；2004年1月至2006年1月任上海月月舒妇女用品有限公司总经理；2006年1月至2008年1月，任宛西制药总经理助理；2008年1月至今任宛西制药董事、总经理。曾获南阳市“五一劳动奖章”，河南省劳动模范；2014年4月至今任宛西控股董事。自2008年9月至今担任本公司董事。

　孙锋先生未直接持有本公司股份，孙锋为公司董事长孙耀志之子，副董事长、总经理孙耀忠之侄，除此情况外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，孙锋未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李明黎先生，出生于1968年10月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。现任本公司和宛西控股董事、宛西制药副总经理。1998年至2001年7月任月月舒集团副总经理；2001年8月至今任宛西制药常务副总经理；2014年4月至今任宛西控股董事。自2005年9月至今担任本公司董事。

　李明黎先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，李明黎未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张明华先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司董事、宛西制药副总经理、监事会主席、宛西控股监事会主席。1987年至1998年任河南省宛西制药厂科长；1998年10月至2002年8月任宛西制药董事会办公室主任；2002年10至2008年1月任宛西制药副总经理，自2008年1月至2014年4月担任宛西制药董事，2014年4月至今任宛西制药和宛西控股监事会主席。自2005年9月至今担任本公司董事。

　张明华先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，张明华未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，经济师，现任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。1980年6月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月至2000年7月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2000年8月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检书记、工会主席。2004年4月被评为南阳市“五一劳动奖章”，2015年4月被评为南阳市劳动模范。自2003年1月1日起任本公司董事。

　梁中华持有公司股份118.5万股，占公司总股本的0.35%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，梁中华未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　二、独立董事候选人简历

　魏安力先生， 1953年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历。曾任农机部、机械委、机械电子 部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内燃机工业协会顾问、秘书长；现任中国内燃机工业协会副秘书长、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事、天润曲轴股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　魏安力先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张复生先生，出生于1962年12月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，1986年毕业于郑州大学金融学专业，其间于1985年9月内定留校任教、并被选派到上海财经大学改修审计学专业，现任郑州大学商学院教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，自1986年至1987年任郑州大学助教，1987年至1993年任郑州大学讲师，1998年至2014年任郑州大学副教授，主要从事会计学和审计学的教学、科研工作，曾担任郑州大学商学院会计系主任、现任郑州大学商学院会计系党支部书记，并担任宇通客车、林州重机、太龙药业等公司独立董事。

　张复生先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张道庆先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授。先后毕业于河南大学、西北大学、南京大学，分获学士、硕士、博士学位。1990年7月起在河南财经学院（2010年3月合并组建为河南财经政法大学）任教，2000年12月晋升副教授职称，2006年11月晋升教授职称。历任法学院副院长、教务处副处长、教师教学发展中心主任，现任河南财经政法大学教学质量评价中心主任。2005年12月被选拔为河南省教育厅学术技术带头人，2006年9月当选河南省法学会经济法研究会副会长，2007年7月被河南省人民政府聘为河南省应急管理专家组成员，2008年5月被河南省人民政府法制办公室聘为河南省政府法制咨询专家，2015年11月被聘为河南省人大常委会立法咨询专家，2015年12月被河南省法学会聘为河南省法治智库专家。

　张道庆先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-037

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年8月14 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，分别以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果和同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　1、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票15,269,292股，每股面值1元，每股发行价人民币36.02元。截至2015年5月 18日，本公司共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。

　公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014 年9月2日召开的第五届董事会第一次会议、2014 年9月19日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司募集资金计划投资情况如下：

　单位：人民币万元

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　2、 “郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”概况及实施情况

　郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）包含有年产180万只汽车水泵项目和年产20万只汽车电子水泵项目两个项目。年产180万只汽车水泵项目计划投资11,000万元，截止2017年8月3日，已实际完成投资10,430.92万元；年产20万只电子水泵项目计划投资4,000万元，实际并未投资。

　二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的基本情况

　1、变更概况

　根据公司募集资金投资计划，“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”中“年产20万只电子水泵项目”原实施主体为：公司全资子公司郑州飞龙汽车部件有限公司，原实施地点为：郑州飞龙汽车部件有限公司现有厂区内。根据公司经营发展的实际需要，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司拟变更本项目的实施主体及实施地点：将该项目建设的实施主体变更为公司全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司，实施地点变更为南阳飞龙汽车零部件有限公司现有厂区内。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点尚需经公司股东大会审议通过。

　在完成此次项目变更后，公司将在南阳飞龙汽车零部件有限公司开设新的募集资金专项账户，并签署四方监管协议，对该项目募集资金采取专户存储管理。

　2、变更原因

　由于公司电子水泵研发、试验、加工、装配布局均在南阳飞龙公司，为促进电子水泵顺畅、快速发展，提高资源利用效率，快速布局新能源领域，拟变更年产20万只电子水泵项目实施主体和实施地点。

　3、变更影响

　该项目实施主体及实施地点的变更不影响项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的募集资金投资总额不变，因实施主体及实施地点变更而增加的其他支出由公司用自有资金补充。公司将遵守《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　三、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司此次对募集资金投资的“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”中“年产20万只电子水泵项目”实施主体及实施地点的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。

　四、监事会审核情况

　2017年8月14日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，监事会认为公司此次对部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成实质影响。监事会同意变更“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”中“年产20万只电子水泵项目”实施主体及实施地点，并将此议案提交股东大会审议。

　五、保荐机构核查意见

　保荐机构中原证券核查后发表以下核查意见：上述变更募集资金投资项目的实施主体和地点的议案已经公司第五届董事会第十七次会议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见。公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点符合中国证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中原证券对西泵股份变更募集资金投资项目的实施主体和地点的事项无异议。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　3、公司独立董事出具的独立意见；

　4、保荐机构中原证券出具的《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的专项核查意见》。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2017年8月14日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-038

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于会计政策、会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。根据有关规定，公司本次会计政策、会计估计变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017年5月，财政部发布了财会[2017]15号文对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》第八条规定与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；第十一条规定与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

　2、变更日期

　本次会计政策变更中第八条自董事会决议通过当月(2017年8月)起执行，第十一条按列报要求自2017年1月1日起执行。

　3、变更前采取的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则，后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定。

　4、变更后采取的会计政策

　公司将按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。根据第八条的规定为真实反映资产的账面价值，公司采取与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值的账务处理方式。根据第十一条规定本公司遵循本次变更的方法进行账务处理。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对本次会计准则的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　二、会计估计变更概述

　1、变更原因

　根据财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第七条规定：企业外购的软件，凡符合固定资产或无形资产确认条件的，可以按照固定资产或无形资产进行核算，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为2年（含）。本公司快速发展，对软件使用要求高，软件行业更新换代较快，公司采取按2年的摊销方式进行账务处理。

　2、变更日期

　公司该项会计估计变更自董事会决议通过当月(2017年8月)起执行。

　3、变更前的会计估计

　外购的软件按照5年摊销。

　4、变更后的会计估计

　外购的软件按照2年摊销。

　5、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对以前年度已披露的财务报告进行追溯调整，但会减少2017年利润134万元。

　三、董事会关于本次会计政策、会计估计变更合理性的说明

　根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司快速发展的实际情况，董事会同意对公司部分会计政策、会计估计进行变更。本次会计政策、会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观地反映公司实际经营情况和财务状况，为投资者提供客观、真实和公允的财务会计信息。

　四、独立董事关于本次会计政策、会计估计变更的独立意见

　公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　本次关于外购软件摊销年限的变更能更好地反映外购软件的实际使用状况，使公司会计信息更客观、更准确，公允地反映财务状况和经营成果。该会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

　五、监事会关于本次会计政策、会计估计变更的意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计估计变更是在法律法规规定的范围内，根据公司快速发展的实际情况做出的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策、会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策、会计估计变更。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2017年8月14日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-039

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年8月14日在公司会议室召开。本次会议的通知于2017年8月3日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　1、审议通过《关于〈2017年半年度报告及其摘要〉的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、审议通过《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告〉的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会对2017年上半年募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

　3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应对监事会进行换届。监事会同意提名摆向荣女士、董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　拟新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对监事候选人进行分别、逐项表决。当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　《关于监事会换届选举的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　经审核，监事会认为公司此次对部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成实质影响。监事会同意变更“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”中“年产20万只电子水泵项目”实施主体及实施地点，并将此议案提交股东大会审议。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　5、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计估计变更是在法律法规规定的范围内，根据公司快速发展的实际情况做出的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策、会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策、会计估计变更。

　6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　为满足经营及发展需要，公司拟向中原银行股份有限公司西峡支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南阳市分行各申请综合授信额度1亿元整，具体期限自2017年8月-2018年8月。授权公司总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　2017年，公司向银行申请的综合授信额度累计为12.7亿元，超过公司资产总额的30%。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据有关规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事薪酬由每年税前7.5万元调整为每年税前10.8万元。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　8、审议通过《关于调整公司监事薪酬的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　根据有关规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，将监事董彬工资由每年税前4.1万元调整为每年税前5.16万元，职工代表监事陈玉印工资由每年税前3.5万元调整为每年税前4.2万元。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　9、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　为提高公司高级管理人员工作的积极性，根据国家法律、法规、《公司章程》、公司《薪酬管理制度》的规定，参考行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将公司总经理孙耀忠工资由每年税前36万元调整为每年税前60万元，将公司副总经理梁中华、孙定文、冯长虹、唐国忠、焦雷、王瑞金、万国敏、谢国楼工资由每年税前12万元调整为每年税前24万元。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2017年 8月14日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-040

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于监事会换届选举的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2017年9月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，公司监事会应于任期届满前进行换届选举。2017年8月14日公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。经公司股东推荐及本人同意、公司第五届监事会提名摆向荣女士、董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。（监事候选人简历见附件）

　上述监事候选人将提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对监事候选人进行分别、逐项表决。当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　拟新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起方可卸任。

　特此公告。

　附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2017年8月14日

　附件：

　第六届监事会股东代表监事候选人简历

　摆向荣女士，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化，高级会计师。1999年10月至2002年9月任宛西制药财务科科长，2002年9月至今任宛西制药副总经理。2014年4月至今任宛西控股董事、宛西制药董事、财务总监，2016年6月至今任宛西制药董事会秘书。自2005年9月至今担任本公司监事会主席。

　摆向荣女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上的股东、本公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，摆向荣女士不属于失信被执行人。

　董彬先生，出生于1984年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，现任本公司成本控制中心副主任。2006年7月至2010年4月在河南省西峡汽车水泵股份有限公司财务部工作，2010年4月至今任本公司成本控制中心副主任。2011年8月11日至今任公司监事。

　董彬先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上的股东、本公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，董彬先生不属于失信被执行人。

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-041

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于选举职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会即将届满，为保证监事会正常运作和换届事项的正常进行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。公司于2017年8月14日在四楼会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，选举陈玉印先生担任公司第六届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成本公司第六届监事会，任期与公司第六届监事会一致。

　陈玉印先生符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件，公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2017年8月14日

　附件：

　第六届监事会职工代表监事陈玉印简历

　陈玉印，男，出生于1967年6月13日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年10月进入河南省西峡汽车水泵股份公司工作。曾任公司生产制造部调度员、总装车间副主任，现任公司生产制造部调度科科长。

　陈玉印先生未直接持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈玉印先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》中关于监事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-042

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十七次会议决议，现定于2017年9月6日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　一.召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年9月6日（星期三）15:00。

　（2）网络投票时间：2017年9月5日-2017年9月6日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月6日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月5日15:00至2017年9月6日15:00 期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　6.会议的股权登记日：2017年8月31日（星期四）

　7.出席对象：

　（1）于2017年8月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8．现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

　二.会议审议事项

　1．《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事；（采用累积投票制进行表决）

　1.01 选举孙耀志先生为公司第六届董事会非独立董事

　1.02 选举孙耀忠先生为公司第六届董事会非独立董事

　1.03 选举孙锋先生为公司第六届董事会非独立董事

　1.04 选举李明黎先生为公司第六届董事会非独立董事

　1.05 选举张明华先生为公司第六届董事会非独立董事

　1.06选举梁中华先生为公司第六届董事会非独立董事

　2．《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事；（采用累积投票制进行表决）

　2.01 选举魏安力先生为公司第六届董事会独立董事

　2.02 选举张复生先生为公司第六届董事会独立董事

　2.03 选举张道庆先生为公司第六届董事会独立董事

　3．《关于监事会换届选举的议案》——选举股东代表监事；（采用累积投票制进行表决）

　3.01 选举摆向荣女士为公司第六届监事会股东代表监事

　3.02 选举董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事

　4．《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

　5．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　6．《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　7．《关于调整公司监事薪酬的议案》

　以上议案具体内容详见公司于2017年8月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　议案1、2、3将采用累积投票制进行表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、监事2人，其中非独立董事和独立董事分别投票。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

　上述1、2、4、6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在股东大会决议公告中单独列示。

　三.提案编码

　本次股东大会提案编码：

　■

　四.会议登记等事项

　1.登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月4日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　2.登记时间：2017年9月4日8:30-11:30，14:00-17:00。

　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　4.联系人：侯果

　会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

　邮政编码：474500

　电子邮箱：dmb@xixia-waterpump.com

　5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　五.参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件。

　六.备查文件

　1.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　2.授权委托书

　3.股东登记表

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2017年8月14日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一.网络投票的程序

　1.投票代码：362536。

　2.投票简称：西泵投票。

　3.填报表决意见或票数

　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　（1）选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（2）选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）选举监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 ，股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年9月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

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　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：

　说明：

　1、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 对于累计投票议案，请填写具体票数。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　附件3：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2017年第一次临时股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 年 月 日