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　特别提示：

　1、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销13名因离职等原因而不符合解锁条件的人员所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计1,234,152股，占限制性股票首次授予总数的4.41%,占公司目前总股本（1,382,986,746股）的0.09%。

　2、公司已于2017年6月14日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/披露《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-052）。本次回购注销限制性股票数量为1,234,152股，由此本公司总股本将减至1,381,752,594股。

　3、本次回购注销限制性股票回购价格为：3.61 元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即 4.39元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳 20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为4.23元/股。

　4、公司于2017年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

　一、 公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

　1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　4、2015年6月27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。

　5、2016年5月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。

　6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。

　7、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司170名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为10,481,496股；审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原13名激励对象已获授但尚未解锁的共计1,234,152股限制性股票进行回购注销。回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。

　8、2017年6月29日，公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通，激励对象共计 170 人，解锁限制性股票数量10,481,496 股，占公司股本总额的 0.76%。详见公司于2017年6月26日发布的《关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告》（公告编号2017-054）。

　二、回购注销原因说明

　公司激励对象朱萍、王来庆、邱新峰、沈国良、谈建平、许吉萍、陈蓉、经纬、臧传强、许高清、陈其妹、肖欢天、王猛等13人因离职等原因，根据公司股权激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”、第三点“激励对象个人情况发生变化”、（一）“激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销”：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”以及其他相关规定，公司将对上述13人已获授但尚未解锁的1,234,152股限制性股票进行回购注销。

　三、回购注销价格、数量及调整依据

　1、回购数量

　公司本次回购注销限制性股票数量为1,234,152股，占限制性股票首次授予总数的4.41%,占公司目前总股本的0.09%。

　2、回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 之“三、激励对象个人情况发生变化” 的相关规定：“激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”

　调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.39元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为4.23元/股。

　3、公司回购资金来源

　公司自筹资金回购上述限制性股票。

　四、对公司业绩的影响

　本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量由22,197,144股减少为20,962,992股（2016年因回购注销，限制性股票总股数由初始的28,000,000股减少为22,197,144股）。授予的激励对象总人数由2015年的190人进一步减少至170人(2016年因回购注销，激励对象总人数减少为183人)。公司的股本总额将减少1,234,152股。

　本次回购注销完成后，按新股本1,381,752,594股摊薄计算，2016年度每股收益为0.51元。

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

　五、本次回购注销完成后股本结构变化表

　本次回购注销完成后，公司总股本由1,382,986,746股减少至1,381,752,594股，公司股本结构将变动如下：

　单位:股

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　特此公告。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2017年8月16日