特别提示

　本公司股票将于2017年8月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　第一节 重要声明与提示

　湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

　本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　1、控股股东、董事聂葆生，董事聂鹏举、唐毅，高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年2月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　2、监事刘中国、蒋耀钢、王煜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　3、股东永州市科旺投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年2月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。

　本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　4、股东肖守峰、唐楚云承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　5、股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　二、公司持股5%以上股份的股东及董事、高级管理人员持股及减持意向承诺

　（一）实际控制人聂葆生承诺

　发行人实际控制人聂葆生承诺：

　“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。

　2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过2,000万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

　3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的，以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。

　5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　（二）实际控制人聂鹏举承诺

　发行人实际控制人聂鹏举承诺：

　“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。

　2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

　3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的，以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。

　5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　（三）董事、高级管理人员承诺

　持有发行人股份的董事唐毅，直接或间接持有发行人股份的高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺：

　“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。

　2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

　3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效，且不因本人的职务变换或离职而改变或无效。

　5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　（四）永州科旺承诺

　“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。

　2、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本企业及本企业的合伙人于本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过600万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

　3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

　5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　三、关于稳定公司股价的预案和承诺

　本公司于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，其主要内容如下：

　（一）股价稳定方案启动条件

　公司股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使公司股票稳定在合理价值区间。

　（二）稳定股价的具体措施

　1、稳定股价措施的方式及顺序

　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

　股价稳定措施的实施顺序如下：

　第一选择为公司回购股票。如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持发行人股票。

　第二选择为控股股东增持公司股票。出现下列情形之一时将启动第二选择：

　（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

　（2）在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。

　第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　2、稳定股价的具体措施

　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

　（1）公司回购

　公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

　公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额；单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元；单次回购股份不超过公司总股本的2%（如单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元的标准与本项冲突的，以本项为准）；回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。

　（2）控股股东增持

　公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的货币总额不少于人民币1,000万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）。

　（3）董事、高级管理人员增持

　在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。

　公司在首次公开发行A股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　3、稳定公司股价的承诺

　为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，本公司及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：

　“自发行人股票上市之日起三年内，本人/本公司自愿依法履行《湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。

　如本人/本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本人/本公司将继续承担以下义务和责任：

　1、及时披露未履行相关承诺的原因；

　2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；

　3、如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本人/本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”

　四、关于申报文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　（一）发行人承诺

　本公司承诺：

　“1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。

　2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失。

　如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。”

　（二）控股股东、实际控制人承诺

　本公司控股股东聂葆生，实际控制人聂葆生、聂鹏举承诺：

　“1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会，制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺，并提请公司予以公告后实施。

　如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，本人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票。

　2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

　如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”

　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　“1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。

　2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

　如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”

　（四）中介机构承诺

　1、保荐机构承诺

　兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：

　“如本公司因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，将先行赔偿投资者损失。”

　2、律师事务所承诺

　国浩律师（深圳）事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作出如下承诺：

　“如国浩因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，国浩将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　3、会计师事务所承诺

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，作出如下承诺：

　“如本所因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　（一）董事、高级管理人员的承诺

　“董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：

　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　“根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：本人在作为发行人控股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

　（三）公司的承诺

　“公司承诺确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，公司及相关责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担相应的法律责任。”

　六、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施

　发行人及持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关责任主体”），就本次发行涉及的各事宜单独或共同作出了相关承诺。为强化相关承诺对其约束力，现承诺如下：

　“1、自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起2个交易日内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；

　2、由相关责任主体及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代性承诺；

　3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，其所获得的收益归公司所有；导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。”

　七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划

　（一）公司上市后三年股东分红回报计划

　1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的16%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之八十；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之四十；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之二十。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　3、每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东尤其是公众投资者以及独立董事、监事对利润分配的建议和监督。

　（二）本次发行前滚存利润的分配

　公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

　八、其他承诺

　（一）关于避免同业竞争的承诺

　1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　本公司实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子，为避免同业竞争，两人共同承诺如下：

　“1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

　2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

　（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

　（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

　本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对湖南科力尔电机股份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权/股权或对湖南科力尔电机股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，不可变更或撤销。”

　2、永州科旺关于避免同业竞争的承诺

　为避免同业竞争，永州科旺承诺如下：

　“1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本企业不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

　2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业承诺在本企业作为发行人股东的期间：除发行人外，本企业将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本企业将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业保证将促使本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

　（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

　（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

　本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本企业对湖南科力尔电机股份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权/股权或对湖南科力尔电机股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，不可变更或撤销。”

　（二）关于为员工缴纳社会保险及住房公积金的承诺

　为妥善解决本公司未缴纳的社会保险及住房公积金问题，避免因此对本公司以后的经营造成不利影响，发行人实际控制人聂葆生和聂鹏举就公司社会保险和住房公积金缴纳事项作出如下承诺：

　“如因发行人或发行人的子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及子公司补缴社会保险和住房公积金导致发行人承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向发行人追偿。”

　（三）关于规范关联交易的承诺

　公司控股股东聂葆生，实际控制人聂葆生、聂鹏举已就减少和规范其自身及其控制的企业与公司发生关联交易出具《承诺函》，具体承诺内容如下：

　“1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《湖南科力尔电机股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

　2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。

　3、若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

　4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

　5、本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审批情况

　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“发行人”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1362号”文核准，公司公开发行新股不超过2,200万股，公司股东可公开发售股份不超过330万股，本次公开发行股票总量不超过2,200万股。公司本次公开发行股票2,090万股，其中发行新股数量1,760万股，公司股东公开发售股份数量330万股（即本次公开发行中设定 12 个月锁定期的股票数量为330万股）。本次发行后总股本为8,360万股，本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例为32.13%。

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。网下最终发行数量为506万股（含330万股老股），其中新股发行数量为176万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上发行1,584万股，占本次公开发行新股总量的 90.00%。

　经深圳证券交易所《关于湖南科力尔电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017] 510号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“科力尔”，股票代码“002892”；其中本次公开发行的1,760万股新股将于2017年8月17日起上市交易.

　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　二、公司股票上市概况

　1、上市地点：深圳证券交易所

　2、上市时间：2017年8月17日

　3、股票简称：科力尔

　4、股票代码：002892

　5、首次公开发行后总股本：8,360万股

　6、首次公开发行股票数量：2,090万股，其中公开发行新股1,760万股，原股东公开发售老股330万股。

　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提示”）

　9、公司股东公开发售股份的流通限制及期限：根据有关规定，本次原股东公开发售的330万股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。（即自 2018年8月17日起可上市交易）

　10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

　11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,760万股新增股份无流通限制及锁定安排。

　12、公司股份可上市交易时间：

　■

　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　14、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　一、公司基本情况

　1、中文名称：湖南科力尔电机股份有限公司

　英文名称：Hunan Keli Motor Co.,Ltd.

　2、法定代表人：聂葆生

　3、注册资本：6,600万元人民币（本次发行前）

　4、成立日期：2010年9月8日（整体变更时间：2015年11月2日）

　5、住所及邮政编码：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号；426181

　6、经营范围：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、电工器材和电子产品

　7、主营业务：微特电机的开发、生产与销售。

　8、所属行业：C38，电气机械及器材制造业

　9、电话：0746-3819830； 传真：0746-3815578

　10、互联网址：www.kelimotor.com

　11、电子信箱：stock@kelimotor.com

　12、董事会秘书：李伟

　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　■

　注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况。

　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　（一）控股股东、实际控制人情况

　公司的控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。本次发行前，聂葆生直接持有发行人41.64%的股份，通过永州科旺间接持有发行人6.84%的股份，合计持有发行人48.48%的股份；本次发行前，聂鹏举直接持有发行人30.92%的股份。本次发行前，实际控制人聂葆生、聂鹏举合计持有（含间接方式）公司79.40%的股份。

　聂葆生先生，1951年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾荣获2007年“永州市优秀企业家”，2008年“湖南省优秀非公有制企业家”，担任过湖南省第九次党代会代表，永州市第二届、第三届人大代表，祁阳县第十二届、第十三届人大代表。历任祁阳县五金厂（后更名为祁阳县微型电机厂）车间主任、副厂长、厂长；湖南黎海微电机有限公司董事长兼总经理；科力电机董事长兼总经理。2010年9月牵头创办发行人前身科力尔有限，担任董事长兼总经理。现任公司董事长，德和工贸执行董事，永州科旺执行事务合伙人。

　聂鹏举先生，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年被全国总工会授予 “五一劳动奖章”，2012年被湖南省总工会授予“湖南省劳动模范”，曾荣获2009年“祁阳十大杰出青年岗位能手”，现任湖南省第十二届人大代表，曾担任过永州市第四届人大代表、祁阳县第十五届人大代表。历任科力电机国际贸易部业务员、经理，副总经理；科力尔有限副总经理、总经理、副董事长。现任公司副董事长兼总经理。

　（二）控股股东、实际控制人对外其他投资情况

　公司的控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。聂葆生、聂鹏举的对外投资情况如下：

　■

　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　本次发行后，公司股东总数为：37,145户。

　公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　1、发行数量：本次发行股票总数量为2,090万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。网下最终发行数量为506万股（含330万股老股），其中新股发行数量为176万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上发行1,584万股，占本次公开发行新股总量的 90.00%。

　2、发行价格：17.56元/股，对应的市盈率为：

　（1）18.14倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　（2）22.98倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,447.69421倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为506万股，其中新股发行数量为176万股，占本次公开发行新股数量的10%，老股发行数量为330万股；网上最终发行数量为1,584万股，占本次公开发行新股数量90%。回拨后，本次网上按市值申购定价发行的有效申购倍数为5,408.52857倍，中签率为0.0184893172%。

　根据2017年7月31日刊登的《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，结果如下：

　（1）新股发行部分（无锁定）

　本次网下新股发行部分有效申购数量为1,477,110万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：

　■

　注：在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的1,785股零股由主承销商根据《初步询价及推介公告》的配售原则配售给配售对象“银河竞争优势成长混合型证券投资基金”。

　（2）老股转让部分（锁定期12个月）

　本次网下老股转让部分有效申购数量为309,120万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：

　■

　注：在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的136股零股由主承销商根据《初步询价及推介公告》的配售原则配售给配售对象“富兰克林国海中国收益证券投资基金”。

　（3）综合配售结果

　■

　本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2017年8月10日（T+2日）结束。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为42,853股，包销金额为752,498.68元。主承销商包销比例为0.2050%。

　4、公司公开发行新股募集资金总额：30,905.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320004号验资报告。

　5、发行费用总额：45,639,426.77元，明细如下：

　单位：元

　■

　其中，老股转让承担承销费用5,024,091.60元。

　本次发行新股的每股发行费用：2.31元。（新股的每股发行费用=新股发行费用总额/本次新股发行股数）

　6、发行新股募集资金净额：268,440,664.83元。

　7、发行后每股净资产：6.13元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。

　8、发行后每股收益：0.76元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　第五节 财务会计资料

　一、2014年-2016年报告期内经营业绩和财务状况

　公司2014年-2016年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“瑞华审字[2017]48320002号”审计报告，相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”内容。

　二、2017年上半年经营业绩及财务状况

　公司2017年1-6月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具了《审阅报告》（瑞华阅字[2017]48320002号），相关财务会计信息已在公告的招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”的内容。

　三、2017年1-9月的预计经营情况

　公司2017年1-9月的预计经营情况已在公告的招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”的内容。

　第六节 其他重要事项

　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　二、本公司自2017年7月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　5、本公司未进行重大投资；

　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　7、本公司住所没有变更；

　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构情况

　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　法定代表人：兰荣

　注册地址：福州市湖东路268号

　联系地址：广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场1期1501

　电 话：0755-23995226

　传 真：0755-23995179

　保荐代表人：张华辉、杨超

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司股票上市保荐书》。

　兴业证券股份有限公司认为，湖南科力尔电机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐湖南科力尔电机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　湖南科力尔电机股份有限公司

　2017年8月16日

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