证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-026

　上海韦尔半导体股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年8月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2017年7月29日以邮件和电话方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1. 审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

　同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并自2017年8月5日起，公司股票继续停牌不超过一个月。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-027）。

　2. 审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》

　同意公司对全资子公司韦尔半导体香港有限公司增资1,100万元美元，保障韦尔半导体香港有限公司作为公司重要境外销售主体的全面可持续发展，从而提升公司在产品市场方面的整体竞争优势。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-028）。

　三、 备查文件

　上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

　特此公告。

　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　2017年8月5日

　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-028

　上海韦尔半导体股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的名称：韦尔半导体香港有限公司

　●投资金额：美元1,100万元

　●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　一、本次增资概述

　（一）对外投资的基本情况

　韦尔半导体香港有限公司（以下简称“香港韦尔”）为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司。因公司战略及香港韦尔业务发展需要，公司拟以自有资金对香港韦尔增资1,100万美元。本次增资完成后，公司对香港韦尔的投资总额将从900万美元增至2,000万美元，香港韦尔仍为公司的全资子公司。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年8月4日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》。此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。

　公司对香港韦尔增资需按照《境外投资管理办法》有关规定办理企业境外投资备案手续，公司董事会授权公司法定代表人马剑秋先生代为签署相关文件。

　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资对象的基本情况

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　三、本次增资对公司的影响

　香港韦尔是公司产品实现境外销售的重要渠道，本次对香港韦尔增资，有助于缓解香港韦尔的资金压力，降低公司财务费用成本。有助于香港韦尔作为公司重要境外销售主体的全面可持续发展，从而提升公司在产品市场方面的整体竞争优势。

　四、本次增资的风险分析

　香港韦尔是公司的全资子公司，按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，香港韦尔建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。

　本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

　特此公告。

　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　2017年8月5日

　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-027

　上海韦尔半导体股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌。公司于2017年6月17日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2017年7月5日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），公司股票自2017年7月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

　因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2017年8月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

　一、董事会会议召开情况

　公司第四届董事会第十三次会议于2017年8月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于2017年7月29日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　三、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）停牌时间

　因筹划重大事项，公司股票已于2017年6月5日起停牌。公司于2017年6月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司进入重大资产重组程序。

　（二）筹划重大资产重组背景、原因

　为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力、拓展公司销售渠道，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

　（三）重组框架方案介绍

　1、交易标的资产基本情况

　本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”），北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

　北京豪威的主营业务主要通过其OmniVision Technologies,Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

　美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Amera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

　截至目前，北京豪威无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。

　2、交易方式及对公司的影响

　本次交易方式可能为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

　3、与潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方正努力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

　4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜，公司拟聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。公司协调和推进审计机构、法律顾问等相关中介机构为本次重大资产重组事项开展了审计、评估、尽职调查等现场工作。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

　截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

　四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所做的工作

　重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进本次发行股票购买资产涉及的各项工作，包括组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，督促中介机构提出现存问题的解决方案，并与交易对方就重组相关问题进行沟通和协商。

　2、已履行的信息披露义务

　因公司筹划重大事项，公司股票已于2017年6月5日起停牌，详见公司2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。经与有关各方论证和协商，对公司构成了重大资产重组。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）并申请公司股票自2017年6月5日起预计停牌不超过一个月。2017年7月5日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020）并申请公司股票自2015年7月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

　停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

　五、继续停牌的必要性和理由

　本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组交易金额较大，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。

　因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，公司申请本公司股票延期复牌。

　六、下一步推进重组各项工作的时间安排

　为推进并落实交易，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并自2017年8月5日起公司股票继续停牌不超过一个月。公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。

　股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　2017年8月5日