证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-062

　德奥通用航空股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年8月4日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年8月2日以邮件送达。出席会议的董事应到6人，实际出席董事6人。公司全部监事及部分高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王鑫文先生主持，经过与会董事认真审议，通过以下议案：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式收购深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”）51%的股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

　公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

　(一)交易对方和标的资产

　本次交易的交易对方为标的公司的现有股东珠海安远科技合伙企业（有限合伙）、珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）、珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）、珠海展安实业合伙企业（有限合伙）、珠海政安实业合伙企业（有限合伙）及珍爱信息技术（深圳）有限公司、Zhenai Inc.（BVI公司）。

　本次交易的标的资产为标的公司51%的股权。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(二)交易方式

　公司将以现金方式支付本次交易的对价。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(三)交易价格及定价方式

　本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

　交易各方根据上海申威资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，珍爱网在评估基准日2017年5月31日全部股权的预估值为275,000万元人民币，经交易各方协商一致，珍爱网100%股权的价格为274,000万元人民币，对应51%股权的交易价格为139,740万元人民币。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(四)过渡期间损益的归属

　自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利和亏损由本次交易完成后标的公司股东按比例享有和承担。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次交易协议经过股东大会审议通过后生效，且公司支付全部交易款后十（10）日内，外商独资企业向工商登记部门及主管商务部门提交股权变更的登记备案手续。外商独资企业工商变更登记及主管商务部门备案完成之日，公司取得标的公司股权，成为标的公司股东。

　如标的公司或任何现有股东违反交易协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务，且未能自公司或其指定主体书面通知之日起三十(30)日内予以纠正的，则标的公司、各现有股东应向公司赔偿实际损失。但是，任何现有股东在交易协议项下累计所承担的责任以该现有股东届时所持有的现有股东股权为限，公司不得向任何现有股东除现有股东股权以外的其他资产进行追索。

　如公司未按交易协议约定按时履行付款义务，则标的公司及其他相关主体有权调低公司的投资金额，或解除交易协议，且要求公司承担解除前的违约责任。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(六)决议有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　(七)对董事会办理本次交易事宜的具体授权

　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜,包括但不限于：

　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；

　6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组预案的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司支付现金购买资产事宜，制作了《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》。本议案具体内容详见公司2017年8月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》。

　独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次交易为公司以现金形式认购标的公司51%股权（以下简称“标的资产”），珍爱网的主营业务为婚姻介绍服务，已依法取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（证号：粤B2-20040382），经批准许可的业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。除此之外，公司本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易的标的资产为标的公司51%的股权。该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且不存在限制和禁止转让的情形。

　3、公司本次取得该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　董事会认为：

　(一)评估机构具有独立性

　本次交易的评估机构为上海申威资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　(二)本次评估假设前提合理

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

　(三)评估方法与评估目的相关

　本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估 机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　(四)本次评估定价公允

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，本次拟获得的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　独立董事对此发表了独立意见。

　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方及其执行事务合伙人、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

　同时，与公司参与本次交易的共同投资人，即拟认购标的公司22%股权的投资人及其执行事务合伙人（如有）、主要管理人员与公司亦不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为宋亮先生，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司与标的公司现有股东及其他相关方签署附条件生效的〈重组框架协议〉的议案》

　公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司（以下简称“前海伊立浦”）与标的公司现有股东及其他相关方签署了附条件生效的《重组框架协议》及其附件，就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、资产交割的时间安排、业绩承诺补偿安排、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　公司因筹划重大事项，自2016年12月19日上午开市起开始停牌，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2016年11月7日至2016年12月2日期间，公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为23.10元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年11月4日）收盘价为24.96元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅7.45%。。同期中小板指数(代码:399005)跌幅0.53%，剔除该因素后的德奥通航股票价格累计跌幅为6.92%；同期证监会电气机械指数（WIND代码：883135）涨幅4.00%，剔除该因素后的德奥通航股票价格累计跌幅为11.45%。未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。

　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请东海证券股份有限公司担任本次 交易的独立财务顾问，聘请北京市安理律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易标的公司的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

　十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司拟募集设立并购基金参与本次重大资产重组事项的议案》。

　公司全资子公司前海伊立浦拟设立并购基金参与本次交易（并购基金名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准）。前海伊立浦拟担任并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，且拟在并购基金的合伙协议中确认前海伊立浦对并购基金在对外投资、利润分配等事项的重大决策权，以成为并购基金的实际控制人。同时，公司拟以劣后有限合伙人的身份认购并购基金中人民币4亿元的合伙份额（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召集股东大会的议案》

　鉴于深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公 司董事会决定暂不召集股东大会审议本次重大资产相关议案，股东大会召集的时 间另行通知。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年八月四日

　证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-063

　德奥通用航空股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年8月4日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2017年8月2日以邮件送达。出席会议的监事应到3人，实际出席监事3人。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席任坤女士主持，经过与会监事认真审议，通过以下议案：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式收 购深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”）51%的股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

　公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　(一)交易对方和标的资产

　本次交易的交易对方为标的公司的现有股东珠海安远科技合伙企业（有限合伙）、珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）、珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）、珠海展安实业合伙企业（有限合伙）、珠海政安实业合伙企业（有限合伙）及目标公司、珍爱信息技术（深圳）有限公司、深圳市乐正信息技术有限公司、Zhenai Inc.（BVI公司）。

　本次交易的标的资产为标的公司51%的股权。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(二)交易方式

　公司将以现金方式支付本次交易的对价。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(三)交易价格及定价方式

　本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

　交易各方根据上海申威资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，珍爱网在评估基准日2017年5月31日全部股权的预估值为275,000万元人民币，经交易各方协商一致，珍爱网100%股权的价格为274,000万元人民币，对应51%股权的交易价格为139,740万元人民币。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(四)过渡期间损益的归属

　自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利和亏损由本次交易完成后标的公司股东按比例享有和承担。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次交易协议经过股东大会审议通过后生效，且公司支付全部交易款后十（10）日内，外商独资企业向工商登记部门及主管商务部门提交股权变更的登记备案手续。外商独资企业工商变更登记及主管商务部门备案完成之日，公司取得标的公司股权，成为标的公司股东。

　如标的公司或任何现有股东违反交易协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务，且未能自公司或其指定主体书面通知之日起三十(30)日内予以纠正的，则标的公司、各现有股东应向公司赔偿实际损失。但是，任何现有股东在交易协议项下累计所承担的责任以该现有股东届时所持有的现有股东股权为限，公司不得向任何现有股东除现有股东股权以外的其他资产进行追索。

　如公司未按交易协议约定按时履行付款义务，则标的公司及其他相关主体有权调低公司的投资金额，或解除交易协议，且要求公司承担解除前的违约责任。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(六)决议有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　(七)对董事会办理本次交易事宜的具体授权

　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜,包括但不限于：

　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；

　6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组预案的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司支付现金购买资产事宜，制作了《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》。本议案具体内容详见公司2017年8月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次交易为公司以现金形式认购标的公司51%股权（以下简称“标的资产”），标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易的标的资产为标的公司51%的股权。该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且不存在限制和禁止转让的情形。

　3、公司本次取得该标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　监事会认为：

　(一)评估机构具有独立性

　本次交易的评估机构为上海申威资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　(二)本次评估假设前提合理

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

　(三)评估方法与评估目的相关

　本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估 机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　(四)本次评估定价公允

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，本次拟获得的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方及其执行事务合伙人、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

　同时，与公司参与本次交易的共同投资人，即拟认购标的公司22%股权的投资人及其执行事务合伙人（如有）、主要管理人员与公司亦不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为宋亮先生，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司与标的公司现有股东及其他相关方签署附条件生效的〈重组框架协议〉的议案》

　公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司（以下简称“前海伊立浦”）与标的公司现有股东及其他相关方签署了附条件生效的《重组框架协议》及其附件，就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、资产交割的时间安排、业绩承诺补偿安排、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　公司因筹划重大事项，自2016年12月19日上午开市起开始停牌，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2016年11月7日至2016年12月2日期间，公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为23.10元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年11月4日）收盘价为24.96元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅7.45%。。同期中小板指数(代码:399005)跌幅0.53%，剔除该因素后的德奥通航股票价格累计跌幅为6.92%；同期证监会电气机械指数（WIND代码：883135）涨幅4.00%，剔除该因素后的德奥通航股票价格累计跌幅为11.45%。未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为顺利推进本次交易，监事会同意公司聘请东海证券股份有限公司担任本次 交易的独立财务顾问，聘请北京市安理律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易标的公司的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司拟募集设立并购基金参与本次重大资产重组事项的议案》。

　公司全资子公司前海伊立浦拟设立并购基金参与本次交易（并购基金名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准）。前海伊立浦拟担任并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，且拟在并购基金的合伙协议中确认前海伊立浦对并购基金在对外投资、利润分配等事项的重大决策权，以成为并购基金的实际控制人。同时，公司拟以劣后有限合伙人的身份认购并购基金中人民币4亿元的合伙份额（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司监事会

　二〇一七年八月四日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-064

　德奥通用航空股份有限公司

　关于暂不复牌的提示性公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见公司同日公告的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的 相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重大资产购买预案提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。

　本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过后方可实施，能否取得上述审议 批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意 投资风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年八月四日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-065

　德奥通用航空股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年12月19日上午开市起停牌。2016年12月30日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016 年12月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司按要求至少每五个交易日发布一次本次重组进展情况公告。

　公司本次重大资产重组系通过现金支付方式收购深圳市珍爱网信息技术有限公司51%的股权，具体方案以公司董事会审议并公告的《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》为准。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年八月四日