证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-054

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于公司与北京娱乐宝影视传媒有限公司联合投资的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、联合投资概述

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2017年7月28日召开第八届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与北京娱乐宝影视传媒有限公司联合投资的议案》,并于次日披露《关于公司与北京娱乐宝影视传媒有限公司联合投资的公告》。

　长城动漫与北京娱乐宝影视传媒有限公司（以下简称“娱乐宝”）就投资《咕噜咕噜美人鱼2》动漫电影达成协议，双方约定以4000万元的总投资额投资动漫电影的制作。其中，娱乐宝投资3000万（占比75%），长城动漫投资1000万元（占比25%）。本次联合投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　具体内容详见7月29日披露的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告》、《关于公司与北京娱乐宝影视传媒有限公司联合投资的的公告》。

　二、联合投资进展情况

　近日，公司收到北京娱乐宝影视传媒有限公司的投资款，人民币29,990,900.00元（贰仟玖佰玖拾玖万零玖佰元整），投资款项将用于电影《咕噜咕噜美人鱼2》的电影制作。

　本次电影制作总投资4000万元，根据相关筹备计划和安排，拟定于2017年12月份上映。

　三、对公司的影响

　本项目的成功对公司未来的项目制作、项目融资具有决定性意义，能快速推动公司动漫业务的迅速发展，对公司的影响是正面的、积极的。与娱乐宝的合作是双方开启合作模式的契机，未来公司将积极促成与娱乐宝、阿里影业、阿里传媒等平台合作的可能性；

　影片的制作和播出，对公司业绩的影响仍有诸多不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　公司将根据合作进展情况，并依据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、《第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告》；

　2、《关于公司与北京娱乐宝影视传媒有限公司联合投资的的公告》。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月4日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-055

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于公司债务重组的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、债务重组概述

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2017年7月28日召开第八届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于公司拟进行债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，该议案尚需经过2017年第一次临时股东大会审议通过，方可生效。根据上述董事会决议，长城动漫将以债务重组方式进行融资，具体情况如下：

　1、债务重组基本情况

　长城动漫（债务人、乙方）将与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司（债权人、甲方）（以下简称“长城资产”）、长城影视文化企业集团有限公司（共同债务人、丙方）（以下简称“长城集团”）、长城集团实际控制人赵锐勇夫妻（保证人、丁方）签订《债务重组协议》。拟对长城动漫的应付款20376.2万元进行债务重组，由长城动漫持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权质押。

　经公司确认，债权收购方长城资产是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、债务重组对方的基本情况

　1、中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司

　企业性质：股份有限公司分公司（非上市、国有控股）

　注册地：杭州市

　法定代表人：张范全

　统一信用代码：91330000720082956Y

　成立时间：2000.2.22

　经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

　长城资产是与本公司无关联关系的独立第三方，长城资产与本公司及本公司 前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

　2、长城影视文化企业集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：杭州市文一西路778号2幢 3020号

　法定代表人：赵锐勇

　统一信用代码：91330000563316762T

　成立时间：2010年10月12日

　经营范围：文化创意策划、实业投资。

　长城集团为长城动漫控股股东，为本次债务重组共同债务人。

　三、债务重组方案

　1、重组涉及债务情况：长城动漫为缓解资金流动性困难，盘活资产，促进生产经营快速发展，拟进行债务重组。经债务人与债权人共同确认，截至《债务重组协议》签署日，长城动漫有3年的还款宽限期，按照约定分期偿还本金20376.2万元，并按规定支付财务顾问费及资金占用费。截止本公告披露日，长城动漫未清偿上述债务。

　2、债务重组方案的主要内容：长城资产拟以2000万元现金对价对长城动漫的应付款20376.2万元进行债务重组，长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”）为共同债务人。长城动漫以全资子公司新娱兄弟100%的股权为本次债务重组融资提供质押担保，长城集团实际控制人赵锐勇夫妻双方为长城动漫债务重组融资提供连带责任保证担保。

　四、债务重组协议的内容

　1、债权债务确认

　乙方、担保人对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

　2、 债务重组后的还款期限与收益

　经各方协商一致，债务重组期限为3年，即甲方同意乙方在还款期内按约定清偿全部重组债务本金及甲方所享有的债务重组收益。

　3、债务重组的担保

　为保证甲方在本重组协议项下权利的实现，乙方自愿与甲方另行签订《股权质押合同》，以其享有的北京新娱100%股权为乙方在本协议项下的全部债务提供质押担保。

　为确保甲方在本重组协议项下权利的实现，丁方自愿在《债务重组协议》签署后，另行与甲方订立《连带保证合同》，为乙方在本协议项下的全部债务提供连带现任保证担保。

　甲方对各方提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权。

　4、甲方的权利

　甲方有权监督和检查乙方、丙方的生产经营情况、财务状况，要求乙方、丙方按季提供财务报表等文件、资料和信息，并要求乙方按本协议约定偿还甲方债务。

　5、乙方的权利

　乙方应根据协议约定，按时、足额偿还债务重组之本金、资金占用费。

　6、协议生效

　本协议自各方当事人的法人代表（主要负责人）签字或签章或其授权代表签章并加盖公章之日起生效。

　五、债务重组其他事项说明

　1、本次债务重组不涉及相关标的资产评估定价的情形；

　2、本次债务重组涉及的相关款项支付，由公司安排解决；

　3、本次债务重组不涉及相关标的资产的交付和过户的情况；

　4、本次债务重组完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况；

　5、本次债务重组不存在重大法律障碍。

　六、债务重组目的和对公司的影响

　本次债务重组能够优化债务结构，化解资金流动性风险，保障公司及其子公司日常经营和发展规划的顺利进行，充分维护和保障了上市公司及全体投资者的合法权益。

　七、备查文件

　1、第八届董事会2017年第四次临时会议决议；

　2、第八届董事会2017年第四次临时会议相关事项之独立董事意见。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月4日