本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，于2017年7月17日在上海证券交易所网站披露了《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）等相关公告。

　鉴于标的公司深圳市锐能微科技股份有限公司2017年1-5月的财务报告审计工作已经完成，同时，公司2016年年度权益分派方案实施后，公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量进行了相应的调整，因此，公司对《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《反馈意见回复》等文件进行了相应的修订、补充。

　《重组报告书》修订的主要内容说明如下（本公告中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：

　1、根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B08号《审计报告》和安永华明(2017)专字第60469432_B09号《备考审阅报告》，补充披露锐能微2017年1-5月财务数据和上市公司2017年1-5月备考财务数据。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”和“第十章 财务会计信息”。

　2、根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。

　上述情况已在《重组报告书》中进行了更新。详见《重组报告书》“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”。

　3、更新交易对方对外投资情况。详见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。

　4、补充披露锐能微总体采购金额、生产流程环节采购金额、前五大供应商采购金额情况。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”

　5、补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化情况。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”。

　6、补充披露锐能微诉讼和解情况。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”。

　7、补充披露2015年锐能微股权转让与本次交易标的资产作价存在差异的原因及合理性分析。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/（一）锐能微历史沿革”。

　8、补充披露锐能微经销模式收入确认的具体依据和中介机构就此核查的情况。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（三）主要经营模式/5、锐能微报告期经销模式收入确认的具体依据和核查情况”。

　9、补充披露锐能微生产经营是否对主要供应商存在重大依赖及中介机构就此核查的情况。详见《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”

　10、补充披露本次交易收益法评估和业绩承诺考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额情况。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况”。

　11、补充披露锐能微2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（七）结合锐能微2017年营业收入和净利润情况对锐能微2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性分析”。

　12、补充披露锐能微在国家电网及南方电网市场和出口及其他市场预测销售金额分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（八）国家电网及南方电网市场和出口及其他市场预测销售金额存在较大波动的合理性和预测的具体依据”。

　13、补充披露锐能微2017年及以后年度营业收入增长的可实现性分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（九）结合锐能微所处行业的发展态势、预计市场容量的增长情况、锐能微的市场占有率及竞争情况对锐能微2017年及以后年度营业收入增长的可实现性分析”。

　14、补充披露锐能微预测期2017年预测净利润低于2016年的原因及合理性分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十）预测期2017年预测净利润低于2016年的原因及合理性”。

　15、补充披露锐能微未来持续盈利能力分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十一）标的资产未来持续盈利能力”。

　16、补充披露锐能微2017年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛利率情况。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十二）锐能微2017年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛利率情况”。

　17、补充披露锐能微2017年及以后年度毛利率的具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十三）锐能微2017年及以后年度毛利率的具体预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施”

　18、补充披露锐能微管理费用的具体预测依据。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十四）锐能微管理费用的具体预测依据”。

　19、补充披露锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十五）锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据”。

　20、补充披露本次交易评估中锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据及与营运资本增加预测的匹配情况。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十六）锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据及与营运资本增加预测的匹配情况”

　21、补充披露本次评估的收益法折现率选取的合理性分析和敏感性分析。详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况/（十七）收益法折现率选取的合理性分析和敏感性分析”。

　22、补充披露本次配套募集资金的必要性分析。详见《重组报告书》“第六章 发行股份情况/六、募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资金的必要性”。

　23、补充披露锐能微税收优惠和政府补助的可持续性分析及锐能微对税收优惠和政府补助并不存在重大依赖的分析。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/7、标的公司获得的税收优惠和政府补助”。

　24、补充披露锐能微2015年股份支付费用情况。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/4、期间费用分析/（2）管理费用”。

　25、补充披露锐能微主要产品毛利率变化分析。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/3、毛利率分析”。

　26、补充披露锐能微保持核心技术人员留任的具体措施。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划/（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对整合风险的管理控制措施/4、人员方面”。

　27、补充披露锐能微报告期应收账款坏账准备计提情况。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（一）锐能微财务状况分析/1、资产分析/（3）应收账款”。

　28、补充披露锐能微报告期存货跌价准备计提情况。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（一）锐能微财务状况分析/1、资产分析/（5）存货”。

　29、补充披露采购金额和购买商品、接受劳务支付的现金存在差异的原因。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（三）锐能微现金流量分析”。

　30、补充披露锐能微在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况。详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况”。

　31、补充披露锐能微组织形式变更需要履行的程序。详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项/十三、标的资产公司组织形式变更需要履行的程序”。

　32、补充披露重组报告书与锐能微2016年年报披露的前五大供应商差异情况的说明。详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况”。

　33、补充披露锐能微对利扬芯片的采购金额与利扬芯片2016年年报披露金额的差异情况说明。详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况/（二）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异情况的说明/4、关于重组报告书披露锐能微对利扬芯片的采购金额与利扬芯片2016年年报披露金额的差异情况说明”。

　《反馈意见回复》根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B08号《审计报告》和安永华明(2017)专字第60469432_B09号《备考审阅报告》进行了相应的补充修订。

　公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行股份购买资产事项的进展情况。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　2017年8月5日