本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以0元价格受让宁波市远东水下工程有限公司（以下简称“宁波远东”）所持有的36%的北京中科高斯科技有限公司（以下简称“中科高斯”）股东权益；公司于近日收到中科高斯的通知，中科高斯原股东：宁波远东拟将中科高斯25.8238%的股东权益转让给霍尔果斯斯远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯远股权”）；北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）拟将所持有的11.4560%及4%的中科高斯的股东权益分别转让给西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎奕”）及斯远股权，上述转让将与公司受让中科高斯股权事宜同时进行。

　受让前中科高斯注册资本2,588万元人民币，实缴0元人民币。受让完成后，公司拟使用自有资金931.68万元人民币进行实缴出资，中科高斯其他股东将按照中科高斯《公司章程》相关约定，完成出资义务。

　国科鼎奕的委派代表为公司董事长王戈先生，另外，公司实际控制人中国科学院控股有限公司作为国科鼎奕有限合伙人，持有其18.49%的出资份额，故国科鼎奕系公司关联方。公司受让中科高斯股权，导致与关联方共同投资，构成关联交易。

　公司第三届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中王戈先生、汪秋兰女士、王建平先生作为关联董事回避了本项表决。公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）

　2、主要经营场所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼201室

　3、成立时间：2015年7月9日

　4、统一社会信用代码：915400913213280238

　经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不含股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含财务公司业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　5、股权结构：

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　6、财务数据（2016年12月31日/2016年）（单位：元人民币）

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　国科鼎奕的委派代表为公司董事长王戈先生，另公司实际控制人中国科学院控股有限公司持有国科鼎奕18.49%的股权，故国科鼎奕属于公司关联方。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：北京中科高斯科技有限公司

　公司注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-002法定代表人：王秋良

　注册资本：2,588万元人民币

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；产品设计；软件开发；软件咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　原计划由公司受让宁波远东持有的36%股权后，中科高斯的股权结构如下：

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　公司受让宁波远东转让的36%股权，且其他股东股权转让完成后，中科高斯的股权结构如下：

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　四、交易的定价政策及定价依据

　各方出资，同股同权，公平合理，根据中科高斯《公司章程》要求进行出资。

　五、交易协议的主要内容

　转让方：宁波市远东水下工程有限公司

　受让方：北京东方中科集成科技股份有限公司

　1、转让方同意将北京中科高斯科技有限公司中的部分股权931.68万元（人民币）转让给受让方，转让价格为0元；

　2、受让方同意接收转让方在北京中科高斯科技有限公司中的部分股权931.68万元（人民币）

　3、此协议双方签署后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　为了优化公司资源配置，助力其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，本次投资短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司本年度与国科鼎奕的关联交易金额为0元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　我们事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第三届十二次董事会议审议。

　在听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，该共同投资关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情况，公司并未与关联方进行直接交易，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。

　九、中介机构意见结论

　保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易有利于优化公司资源配置，助力其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，本次投资短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　长城证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。

　十、其他（如适用）

　深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

　十一、备查文件

　1．董事会决议。

　2．独立董事意见。

　3．监事会决议。

　4．意向书、协议或合同。

　5．评估报告。

　特此公告

　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　二〇一七年八月五日