□本报记者 张晓琪 王兴亮

　“江粉磁材将由过去单一的磁性材料研产销平台，逐步发展成为机电产业零部件制造‘航母’”。8月4日，江粉磁材董事长汪南东在重组说明会上阐述了收购领益科技的愿景。

　此前，江粉磁材发布重组预案，拟作价207.3亿元收购苹果供应商领益科技100%股权。由于本次交易金额较大且构成借壳上市，因此受到广泛关注。领益科技董事长曾芳勤在说明会上表示，交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司。上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。

　收购标的业绩优良

　根据重组预案，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价207.3亿元。本次发行股份价格为4.68元/股，共计发行44.29亿股份。

　值得注意的是，由于本次拟购买资产的预估值占上市公司截至2016年末的资产总额的比例为162.60%，占净资产比例达到385.09%，故构成借壳上市和重大资产重组。交易完成后，领益科技董事长曾芳勤将成为上市公司实际控制人。

　汪南东介绍，近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组。

　领益科技是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业，主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售。汪南东介绍，领益科技主要终端客户包括苹果、华为、VIVO、OPPO等著名品牌。“本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。”汪南东表示。

　从业绩情况来看，领益科技的盈利能力十分强劲。2014年至2016年以及2017年一季度，领益科技营业收入分别为34.93亿元、45.46亿元、52.74亿元和13.98亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.02亿元、11.88亿元、9.46亿元和3.04亿元。

　不过，在与同行业上市公司对比时可以发现，领益科技的营业收入增长率在2015年和2016年均低于行业平均水平，但到2017年一季度突然升至113%，大幅超过行业平均水平。

　曾芳勤解释道“这是因为从2016年四季度至2017年一季度，国内终端品牌客户订单增多，订单排期持续。”

　评估增值率引争议

　根据《评估报告》，截至2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为27.27亿元。标的最终采用收益法评估结果，即为207.33亿元，增值180.06亿元，增值率660.13%。

　投服中心代表在重组说明会上提出，2016年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）曾对领益科技账面净资产做过一次评估，彼时其中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为23.6亿左右，五个月后领益科技100%股权作价207.30亿元，前后两次评估结果差距甚大是否合理。

　国信证券代表李钦军指出，一方面，两次评估之间，领益科技重新收购了盈利能力较强的资产，导致评估对象产生差异；另一方面，第一次评估主要是评估股东出资的资产是否存在减值情况，第二次评估是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供参考，评估目的的不同会对评估结果产生影响。此外，两次评估分别采用了资产基础法和收益法，评估方法不同导致两次评估结果有所差异。

　与此同时，折现率过低也引发标的估值是否偏高的担忧。报告书显示，标的公司折现率为10.2%，低于可比上市公司10.96%的最低折现率。

　评估机构代表指出，折现率较低主要是在数据测算中个别风险因素取值最低，这取决于机构对企业相关风险的判断。“一来从规模风险来看，领益科技总资产、营收和净利润三项指标均位于行业前列，相较于同业其规模风险较小；二来标的已形成一定规模效应，进入全球知名手机品牌供应链，同时不断加大研发投入，均在很大程度降低企业经营风险；三来企业目前负息债务不高，占企业总资产比例不到5%，低于行业平均水平，因此短期内企业的财务风险也比较小。”评估机构代表进一步解释道。

　交易草案显示，2014年至2016年期间,领益科技向苹果、华为、VIVO、OPPO四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。但从目前来看，领益科技与前五大客户的合作模式为框架协议+订单的形式，有效订单能否持续存在仍存在不确定性。

　“领益科技愿景是成为精密小件各个细分行业的全球前三，模切、精密冲压、CNC等领域已基本达到目标，如果能做到全球行业前三，就不存在失去订单的担忧；此外，领益科技优质客户群的扩大为业绩增长带来积极的保障。”曾芳勤对此表示。

　原主营业务仍持续

　汪南东表示，交易完成后，未来可预见的计划中，不会考虑将上市公司传统磁性材料业务置出，因为磁性材料是所有机电产品的基础零部件。

　他指出，上市公司的磁性材料业务，与领益科技及上市公司收购的帝晶光电、东方亮彩将产生很大的协同效果，使用磁性材料元件的机电产业有可能使用到上述各公司生产的零部件。此外，领益科技在市场开拓尤其是市场带动方面有较强的团队和丰富国际经验，将有利于产业群快速发展。

　汪南东指出，完成交易后，江粉磁材在上市公司平台上由过去单一磁性材料元件制造商逐步成为机电产业零部件综合制造平台。

　曾芳勤表示，通过本次重组，领益科技和江粉磁材均可扩展业务和客户资源，实现领益科技的精密功能器件业务与江粉磁材的磁性材料、触控显示器件、精密结构件等业务的协同发展，为客户提供精密功能器件、液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。

　对于重组上市后是否会大额募资，曾芳勤指出重组完成后上市公司将根据经营发展的实际情况作出决定。而领益科技登陆资本市场后，将持续增加技术研发的投入，确保公司不断推出高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展。