证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-59号

　证券代码：127003 证券简称：海印转债

　广东海印集团股份有限公司

　第八届董事会第三十五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月28日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第三十五次临时会议通知。

　（二）公司第八届董事会第三十五次临时会议于2017年8月1日（周二）上午10时以通讯的方式召开。

　（三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、刘霄仑。

　（四）会议由董事长邵建明主持。

　（五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　1、《关于公司发行中期票据的议案》

　为积极响应国家扶持企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行方案如下：

　一、发行方案

　1、计划注册和发行规模：拟注册规模不超过（含）人民币12亿元，根据公司实际资金需求可分期注册、发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

　2、发行期限：本次发行中期票据的期限不超过（含）7年。根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　3、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定

　4、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　5、发行时间：根据实际资金需求情况，本次注册发行的中期票据在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期或一次性发行。

　6、募集资金用途：根据公司实际需求，包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

　二、授权事宜

　为提高本次中期票据发行效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请注册发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次注册申请发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定聘请为本次注册发行中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行中期票据相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

　4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次中期票据的发行工作；

　5、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司中期票据注册、发行及存续有效期内持续有效。

　三、其他说明

　1、本次拟发行中期票据有关事宜经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。

　2、本次发行中期票据的最终注册发行方案，需以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，公司将按照相关法律法规的规定及时披露与本次申请发行中期票据的相关情况。

　该议案还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　2、《关于全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司向平安银行申请贷款的议案》

　公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，公司全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司(以下简称“番禺体育休闲”)拟向平安银行股份有限公司广州分行申请贷款人民币不超过7.5亿元，期限不超过十五年，用于补充流动资金。该项贷款由番禺体育休闲持有的位于广州市番禺区南村镇番禺大道北381号作抵押担保，由广东海印集团股份有限公司、公司全资子公司广州海印又一城商务有限公司和公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人邵建明先生提供保证担保。

　公司董事会授权董事长签署在贷款额度内的贷款合同，具体金额以贷款合同为准。超过以上贷款额度须经董事会另行批准后执行。该议案还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　3、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第一、二项议案与第八届董事会第三十四次临时会议审议通过的《关于延长发行公司债券方案的有效期限的议案》、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2017年8月21日召开2017年第二次临时股东大会审议上述议案。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司董事会

　二〇一七年八月二日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-60号

　证券代码：127003 证券简称：海印转债

　广东海印集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司董事会审议，决定召开2017年第二次临时股东大会。现将召开2017年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司第八届董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议时间：

　1、现场会议时间：2017年8月21日（星期一）下午14:50

　2、网络投票时间：

　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月21日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月20日15:00至2017年8月21日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（六）出席会议对象

　1、截止2017年8月11日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于延长发行公司债券方案的有效期限的议案》；

　（二）审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　（三）审议《关于公司发行中期票据的议案》；

　（四）审议《关于全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司向平安银行申请贷款的议案》。

　三、会议登记方法

　（一）登记手续：

　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2017年8月17日（星期四）下午5:30前收到为准。

　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　（三）登记时间：2017年8月17日（星期四）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　五、其它事项

　本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

　联系人：潘尉、陈雷

　联系电话：020-28828222

　传真：020-28828899-8222

　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　六、提示性公告

　公司将于2017年8月17日（星期四）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年八月二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360861

　2、投票简称：海印投票

　3、投票时间：2017年8月21日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　4、在投票当日，“海印投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月20日下午3:00，结束时间为2017年8月21日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限。

　■

　委托股东（公章或签字）：

　身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持有股份数：

　委托人账户卡号码：

　委托日期：