本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　3、本次股东大会对中小股东表决单独计票。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议时间：2017年08月01日下午3:00

　网络投票时间：2017年07月31日至2017年08月01日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年08月01日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年07月31日下午3:00至2017年08月01日下午3:00期间的任意时间。

　2、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　3、现场会议召开地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长田俊彦先生

　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席本次临时股东大会的股东、委托代理人共30人，代表股份1,438,563,511股，占公司股份总数的76.6200%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了本次股东大会。北京德恒（深圳）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及委托代理人共10人，代表股份1,429,225,362股，占公司股份总数的76.1226%。

　3、网络投票情况

　参加网络投票的股东共20人，代表股份9,338,149股，占公司股份总数的0.4974%。

　4、中小投资者投票情况

　通过现场和网络投票的中小投资者共24人，代表股份15,872,693股，占公司股份总数的0.8454%。

　三、议案的审议和表决情况

　关联股东对本次股东大会议案一、议案二回避表决。

　本次股东大会议案一、议案二需以特别决议通过，上述议案已经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。议案三、议案四已经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

　议案一、《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》

　表决情况：

　关联股东回避表决，关联股东所持有的股份数1,422,687,818股不计入有效表决总数的情况下：

　同意15,875,693股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　其中，网络投票表决结果为：同意9,338,149股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小投资者表决情况为：同意15,872,693股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案二、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜授权期限的议案》

　表决情况：

　关联股东回避表决，关联股东所持有的股份数1,422,687,818股不计入有效表决总数的情况下：

　同意15,875,693股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％

　其中，网络投票表决结果为：同意9,338,149股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占参加网络投票有表决权股东所持股份的0.0000％。

　中小投资者表决情况为：同意15,872,693股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案三、《关于向金融机构申请增加综合授信额度的议案》

　表决情况：

　同意1,438,482,711股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9944％；反对80,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0056%％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

　其中，网络投票表决结果为：同意9,257,349股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的99.1347％；反对80,800股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.8653％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000％。

　中小投资者表决情况为：同意15,791,893股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4909％；反对80,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5091％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。

　议案四、《关于向金融机构增加提供担保额度的议案》

　表决情况：

　同意1,438,482,711股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9944％；反对80,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0056%％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

　其中，网络投票表决结果为：同意9,257,349股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的99.1347％；反对80,800股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.8653％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000％。

　中小投资者表决情况为：同意15,791,893股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4909%％；反对80,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5091％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　北京德恒（深圳）律师事务所罗元清律师、胡冬智律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：，南山控股本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及南山控股公司章程的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日