一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年上半年，国内外宏观经济形势依旧低迷，区域经济加剧分化，大宗商品价格持续回升，国际金融市场持续震荡，国内经济结构调整压力持续加大，GDP增长继续放缓，面对严峻的市场考验和艰苦的经营环境，公司上下坚定信心，坚持以转型升级主线，主动适应新常态，以专业化、国际化为抓手，紧紧围绕经营目标，对内强化企业管理，加快新品开发，优化产业结构，实施挖潜增效；对外加大营销力度，着力发展建筑通风机业务，节能电机推广有了突破性的进展，积极拓展国际市场，主营业务保持稳定，空调风机行业龙头地位继续得到巩固；加大收购兼并步伐。

　公司在激烈的市场竞争中取得了逆势增长，2017年上半年实现营业收入60,644.95万元，同比增长40.73 %；实现归属于上市公司股东的净利润6,452.88万元，同比增长6.39%，归属于上市公司股东扣除非正常损益后的净利润6,280.53万元，同比增长32.99%，归属于上市公司净资产从2016年末的9.67亿元增加到2017年上半年的14.22亿元，企业综合实力得到增强。

　报告期内，收购杭州铁城信息科技有限公司100%股权的资产过户手续于2017年1月16日完成，发行股份购买资产并募集配套资金总计新增31,160,521股新增于2017年2月27日正式上市。

　报告期内，公司在马来西亚设厂，零部件运输过去就近组装，大大降低了运输成本，缩短了交期，提升了公司的竞争力，是公司今后积极探索发展的新方向，是拓展国际市场的重大举措。

　报告期内，公司启动了人力资源提升项目，拟通过人员精简、效率提升，组织流程优化等一系列改革部署，全体提升公司经营生产效率，提高公司综合竞争力，最终提高公司盈利能力，回报广大投资者。

　报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年8月，公司与杭州铁城信息科技有限公司（以下简称"杭州铁城"）姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea三位股东签署了《股权收购协议》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易标的100%股权的作价为62,500万元，其中公司以新发行股份支付21,750万元、以现金支付40,750万元。2017年1月16日本次股权转让的工商变更登记全部完成，杭州铁城信息科技有限公司成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并范围。

　公司全资子公司亿利达国际控股有限公司(以下简称“亿利达国际”)0元受让HLH VENTILATOR SDN BHD（1197555-T）（以下简称“HLH公司”）40%股权，同意亿利达国际控股子公司爱绅科技有限公司（以下简称“爱绅科技”）0元受让HLH30%股权，HLH公司原股东THH仍持有HLH公司30%股份。本次受让完成后，亿利达国际使用自有资金对HLH公司增资80万马来西亚币，爱绅科技使用自有资金对HLH公司增资60万马来西亚币，HLH公司原股东THH使用自有资金对HLH公司增资60万马来西亚币，各方同意自协议日期起三个月内将HLH公司的已缴足股本增加至马来西亚币二百万（RM2,000,000.00）。HLH公司全体股东同意更名为YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD。亿利达股份通过亿利达国际间接持有爱绅科技51%股份，本次收购完成后，亿利达股份间接持有HLH公司55.3%。2017年1月16日本次股权转让的工商变更登记全部完成，亿利达马来西亚成为本公司的控股子公司，纳入本公司的合并范围。

　浙江亿利达风机股份有限公司

　法定代表人：章启忠

　二〇一七年八月一日

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-022

　浙江亿利达风机股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议(以下简称“会议”)于2017年8月1日下午14:00在公司一楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长章启忠先生主持，会议通知已于2017年7月20日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》。

　《2017年半年度报告全文》详见2017年8月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2017年半年度报告摘要》于2017年8月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　会议认为，公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》是对公司2017年半年度整体募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

　《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2017年8月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　会议认为，公司2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告是对公司2017半年度非公开发行股份配套募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

　《2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告》于2017年8月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》

　具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的公告》。

　该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　鉴于原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯因个人原因，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213,500股按6.62元/股予以回购注销，并支付回购款1,413,370元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划” 。

　具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本213,500元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：

　■

　该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会同意公司以现场会议的方式召开2017年第一次临时股东大会，会议召开时间为2017年8月17日下午14:00，《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、备查文件

　公司第三届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-029

　浙江亿利达风机股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于2017年8月17日下午14：00在公司一楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年8月17日（星期四）下午 14：00。

　（2）网络投票的具体时间为：2017年8月16日-2017年8月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月16日下午15:00至2017年8月17日下午15:00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年8月14日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议召开地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路浙江亿利达风机股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》

　2、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017年8月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-022）和《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2017-026）。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　2、登记时间：2017 年8月15日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 邮政编码：318056

　5、登记和表决时提交文件的要求

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项：

　1、会议联系人：尤加标、罗阳茜

　2、联系电话：0576-82655833

　3、联系传真：0576-82651228

　4、邮箱地址：db@yilida.com

　5、通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

　6、邮政编码：318056

　7、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　8、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362686。

　2、投票简称：亿利投票。

　3、议案设置及意见表决。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年8月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 8月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2017年8月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com. cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士 (身份证 )代表本人/本公司出席浙江亿利达风机股份有限公司于2017年 月 日召开的2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会时按照下列指示就下列议案投票，如果本人/本公司没有具体指示，代理人可按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　委托人姓名或单位名称（签字或盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　注：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-023

　浙江亿利达风机股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年8月1日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第四次会议。会议通知及会议资料于2017年7月20日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席陈巧慧女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：公司《2017年半年度报告全文及其摘要》的编制符合中国证监会的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况；报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《2017年半年度报告全文》详见2017年8月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2017年半年度报告摘要》于2017年8月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　会议认为，公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告是对公司2017年半年度整体募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

　《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于2017年8月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　会议认为，公司2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告是对公司2017半年度非公开发行股份配套募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况。

　《2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况专项报告》于2017年8月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　鉴于原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯因个人原因，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213,500股按6.62元/股予以回购注销，并支付回购款1,413,370元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。

　具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司监事会

　二〇一七年八月一日

　浙江亿利达风机股份有限公司

　章程修正案

　鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本213,500元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：

　■

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-026

　浙江亿利达风机股份有限公司

　关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份

　有限公司并申请在新三板挂牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　2017年8月1日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司（以下简称“富丽华”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　二、富丽华基本情况

　（一） 基本信息

　公司名称：江苏富丽华通用设备有限公司

　公司类型：有限责任公司

　统一社会信用代码：91320582718542976W

　法定代表人：沈坤华

　成立日期：2000 年1月5日

　注册资本：1000万元

　住所：乐余镇兆丰西环路10号

　经营范围：风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　富丽华与公司关系：富丽华是公司控股子公司，其中公司持有富丽华51%的股权、其他股东合计持有富丽华49%的股权。

　（二）股份改制前，富丽华股权结构如下：

　■

　（三）历史沿革

　1、公司设立

　江苏富丽华通用设备有限公司成立于2000年1月5日，注册资本51万元，其中：沈坤华以人民币出资17万元，占注册资本33.33%；陈秋毫以人民币出资17万元，占注册资本33.33%；王益平以人民币出资17万元，占注册资本33.33%。

　2、变更沿革

　2001年2月，注册资本51万元，其中：沈坤华以人民币出资34万元，占注册资本66.66%；郑来娣以人民币出资17万元，占注册资本33.33%。

　2003年10月，注册资本500万元，其中：沈坤华以人民币出资250万元，占注册资本50%；郑来娣以人民币出资250万元，占注册资本50%。

　2006年8月，注册资本1000万元，其中：沈坤华以人民币出资500万元，占注册资本50%；郑来娣以人民币出资500万元，占注册资本50%。

　2008年2月，富丽华由原来的张家港富丽华通用设备有限公司变更为江苏富丽华通用设备有限公司。

　2012年12月，注册资本1000万元，其中：本公司以人民币出资510万元，占注册资本51%；沈坤华以人民币出资245万元，占注册资本24.5%；沈瑶以人民币出资205万元，占注册资本20.5%；郑泉以人民币出资20万元，占注册资本2%；张军以人民币出资20万元，占注册资本2%。

　（四）富丽华最近两年的主要财务数据

　单位：人民币元

　■

　（以上财务数据均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

　（五）核心业务介绍

　富丽华主要从事轴流风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。富丽华新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

　三、改制及挂牌方案的主要内容

　（一）股份制改制方案

　富丽华拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将富丽华由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次富丽华改制为股份有限公司的基准日确定为 2017年 4月30 日。

　富丽华根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，富丽华的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原富丽华的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月21日出具的中喜审字【2017】第1692号审计报告，截至2017年4月30日，富丽华（母公司）净资产为人民币7,431.42万元。

　全体发起人拟将富丽华截至2017年4月30日经审计的账面净资产中的1,000万元折合为股份有限公司股本1,000万元（每股面值1元），净资产扣除股本1,000万元人民币后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。

　变更设立为股份公司后，富丽华的股本结构如下：

　■

　（二）申请新三板挂牌

　股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，富丽华拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板挂牌。富丽华在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及富丽华变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。

　四、申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

　（一）申请挂牌的原因

　1、有利于完善富丽华治理结构。富丽华建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善富丽华治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。

　2、有利于拓宽融资渠道。富丽华挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动富丽华加快发展。

　3、有利于提升品牌影响力。富丽华在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多的投资和合作机会。

　（二）对上市公司的影响

　（1）不影响公司独立上市地位。

　鉴于富丽华与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且富丽华的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，富丽华股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

　（2）不影响上市公司持续盈利能力。

　鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，富丽华与公司其他业务板块之间保持业务独立性，富丽华股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时富丽华股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，富丽华股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

　（3）富丽华在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

　五、富丽华与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性交易

　（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

　1、关于不存在同业竞争的说明

　富丽华主要从事轴流风机制造、销售；通风制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司主营业务为空调离心风机、建筑通风机、冷冻冷链风机、节能电机、空调配件的生产和销售等。公司与富丽华在销售对象、细分产品等方面存在重大差异。富丽华的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。

　富丽华在新三板挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

　2、富丽华与公司最近两年的持续性交易情况

　公司与富丽华存在持续性交易。2015-2016 年度，富丽华与公司发生的主要持续性交易情况如下：2015-2016 年度公司向富丽华的材料采购占公司同期营业成本的比例分别为2.09%、2.40%（经审计数据）；2015-2016 年度公司向富丽华的销售商品占公司同期销售收入的比例分别为0.39%、0.28%（经审计数据）。

　富丽华与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。富丽华对公司的销售及采购均不会构成重要依赖。

　（二）独立性、完整性说明

　富丽华具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。富丽华建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。富丽华和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；富丽华和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；富丽华和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，富丽华与公司财务独立。

　（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

　富丽华的高级管理人员为：总经理沈坤华先生、副总经理郑泉先生、副总经理张军先生。公司的高级管理人员为：总裁章启忠先生、副总裁兼董事会秘书兼财务总监尤加标先生、副总裁江澜先生、副总裁陈卫兵先生。富丽华与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

　六、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况

　根据公司2016年度《审计报告》（中喜审字【2017】第0514号)，公司在富丽华享有的净利润为547.78万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的3.72%；享有的净资产为4,533.95万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的4.69%。

　公司与富丽华的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。富丽华挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。

　富丽华占公司净资产和净利润的比例均较小，富丽华挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

　七、其他事项说明

　1、截至目前，公司董事长章启忠先生任富丽华董事长；公司副总裁陈卫兵先生任富丽华董事。

　2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有富丽华股权外，未直接或通过其他形式间接持有富丽华股权。

　3、公司未来三年将根据富丽华经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对富丽华的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

　八、独立董事意见

　经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于富丽华进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意富丽华进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

　九、风险提示

　本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项出具的独立意见。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-027

　浙江亿利达风机股份有限公司

　关于拟转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股权转让概述

　1、股权转让的基本情况

　2017年8月1日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）与南京崇樾投资管理有限公司（以下简称“南京崇樾”）签署了《股权收购意向书》(以下简称“意向书”)。亿利达科技拟将所持有的青岛海洋新材料科技有限公司(以下简称“青岛海洋”或“标的公司”) 51%的股权暂定作价12,800万元人民币转让给南京崇樾。

　2、本次交易尚需对标的公司进行资产评估、买方尽职调查、商业谈判以及签订正式的股权转让文件，并尚待公司董事会的审议批准。因本次交易在公司董事会决策权限范围内，故无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　南京崇樾投资管理有限公司

　1、地址：南京市建邺区江东中路359 号国睿大厦一号楼B 区2 楼213 室

　2、法定代表人：龚鹏程

　3、南京崇樾的股东情况如下：

　龚鹏程，男,持有南京崇樾79%股权。王静，女，持有南京崇樾20%股

　权。孙清白，男，持有南京崇樾1%股权。

　交易对手方南京崇樾及其股东龚鹏程、王静、孙清白与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、标的公司的基本情况

　名 称：青岛海洋新材料科技有限公司。

　统一社会信用代码：91370212550806869X。

　住 所：青岛市崂山区株洲路143号内。

　法定代表人：刘连河。

　注册资本：人民币626.6万元。

　股权结构：浙江亿利达科技有限公司持股51%、刘连河持股37.24%、罗萌持股7.84%、刘培礼持股3.92%。

　公司类型：其他有限责任公司。

　经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售：船舶和海洋工程所需的装备、设施用防护材料及功能材料，海洋工程的设计、施工及技术服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　青岛海洋成立于2010年2月，注册商标“海美特”、“AMMT”，作为哈尔滨工程大学海洋先进材料研究院的产业化基地，专业从事船舶及海洋防护材料、功能材料、复合材料等的科研开发、工程应用、生产、销售和技术咨询服务。公司本次拟转让的青岛海洋51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。青岛海洋其他股东放弃优先受让权。

　四、股权收购意向书的主要内容

　（一）关于本次收购

　南京崇樾有意收购亿利达科技所持青岛海洋股权；双方暂定的收购价格为1.28亿元人民币（128,000,000.00元），具体将在【北京中和谊资产评估有限公司】出具以2017年【5】月【31】日为基准日的青岛海洋《资产评估报告》后由双方以评估数据为基础协商确定；在收购前南京崇樾需经过尽职调查、评估论证、条款谈判等必经程序, 且双方均需经过必要的内部批准, 双方应根据项目推进情况对包括价格在内的相关收购细节进行磋商。

　（二）关于保密信息

　为本次收购之目的，南京崇樾将对亿利达科技和青岛海洋进行尽职调查，亿利达科技也将了解南京崇樾的相关情况，为此双方将以书面或口头形式要求对方提供与本次交易相关的文件和信息，并将拥有或已经拥有对方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据。

　双方愿以本意向书规定对本意向书项下的保密信息承担保密义务。

　在双方的有关本次收购的谈判终止或本次收购完成后三年内，双方仍负有本意向书所述信息保密的义务。

　五、股权转让的目的和对公司的影响

　亿利达倡导智慧的风理念，今年调整了企业发展战略，以节能风机为发展基础，拓展新能源等国家鼓励的新兴产业，对符合公司发展战略的新兴产业加大整合兼并，本着审慎原则，在确保主业的同时，积极寻找战略互补性新兴行业作为企业战略发展的新突破。目前青岛海洋所从事的产业、研发方向与亿利达的主业及战略发展规划存在一定的偏离度。为了聚焦主业，盘活资金，优化结构，推进战略规划的贯彻实施，公司拟将持有的青岛海洋51%股权全部转让。

　截止本公告披露日，亿利达科技不存在为青岛海洋提供担保、委托理财等情况，也不存在青岛海洋占用公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何影响。

　截止本公告披露日，亿利达科技拟转让青岛海洋51%股权事项尚需公司董事会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

　证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-028

　浙江亿利达风机股份有限公司

　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的213,500股限制性股票按6.62元/股予以回购注销。本次回购后，公司总股本将从现在的443,295,521股变更为443,082,021股。

　本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。

　现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2015年9月1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。

　2、公司于2015年9月10日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

　3、公司于2015年9月29日召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2015年10月16日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议确定了以2015年10月16日作为激励计划的首次授予日，除8名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。

　5、公司于2015年11月4日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年10月16日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年11月6日。

　6、公司于2016年7月12日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　7、2016年9月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　8、公司于 2016年9月8日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年9月8日作为本次预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量共计38.5万股，授予价格为8.12元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。

　9、公司于2016年10月28日披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，确定了本次预留限制性股票授予日为2016 年9月8日，授予股份的上市日期为2016年10月31日。

　10、公司于 2016年11月1日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的88名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通。

　11、公司于2016年11月4日披露了《股权激励限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。解锁日即上市流通日为2016 年11月7日。

　12、公司于2017年8月1日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源

　1、回购原因

　鉴于原激励对象蔡云富、焦富兴已分别于2016年6月和2016年8月过世，根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第5项的规定“当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对蔡云富、焦富兴持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

　鉴于原激励对象郭同柱于2016年11月22日召开的职工代表大会被选举当选第三届监事会职工代表监事，根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第1项第（6）款的规定“激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对郭同柱持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

　鉴于原激励对象徐一军、张唯已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第1项第（4）款的规定“当激励对象出现辞职、因个人原因被解雇等情况时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对徐一军、张唯持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

　2、回购数量

　2015年10月16日，公司向原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯授予限制性股票共305,000股，2016年11月7日为公司股权激励限制性股票第一期解锁上市流通日，五人共计解锁91,500股，占五人股权激励计划限制性股票激励额度的30%，现公司决定回购注销蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯现持有已获授但尚未解锁的限制性股票213,500股，分别占五人股权激励计划限制性股票激励额度的70%和公司回购注销前总股本的0.048%。

　3、回购价格

　本次回购注销价格为6.62元/股。

　4、回购的资金来源

　本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的443,295,521股变更为443,082,021股。

　■

　四、对公司业绩的影响

　公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　公司限制性股票激励计划的原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯因个人原因，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票共计213,500股按6.62元/股予以回购注销。

　公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

　六、监事会意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的213,500万股限制性股票进行回购注销处理，限制性股票回购价格为6.62元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币1,413,370元。

　七、法律意见书

　北京国枫律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第五次会议决议；

　2、第三届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　二○一七年八月一日