本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2017年7月31日上午9：30在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2017年7月21日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　3-1提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，

　并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；

　（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　3-2提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3-3提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　3-4提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司提名委员会提名第四届董事会候选人的议案》

　同意选举郑安政、陈克川、郑安坤、王朝阳、魏林、张庆辉、张慧德为第四届董事会董事候选人，其中魏林、张庆辉、张慧德为第四届董事会独立董事候选人。

　上述董事会候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第四届董事会成员，任期与第四届董事会任期一致。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。上述独立董事候选人需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　以上候选人简历详见附件。

　5、审议通过了《关于提议召开2017年第二次临时股东大会会议的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安正时尚集团股份有限公司董事会

　2017年8月1日

　附件

　董事候选人简历：

　郑安政：男1963年出生，本科学历，厦门大学EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司董事长及总经理，同时担任中国服装协会第六届理事会副会长等职。曾任玖姿服饰经理及执行董事，玖姿实业董事长等职。郑安政为嘉兴市第七届人大代表。

　陈克川：男，1967年出生，经济师，长江商学院EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司董事、上海安正投资发展有限公司执行董事及总经理、辽宁翠兮华都商业发展有限公司董事、上海坤维实业有限公司执行董事及总经理、浙江中科招盈创业投资有限公司董事长、浙江琳轩亲和源投资有限公司董事、海宁琳轩生态农业有限公司董事、浙江上城科技有限公司董事、上海融高创业投资有限公司副董事长、海宁汇泰康明生物科技有限公司董事、海宁金诺投资有限公司董事、海宁市嘉宝小额贷款股份有限公司副董事长、海宁坤维投资有限责任公司执行董事及总经理等职。曾任玖姿服饰监事及经理等职，为海宁市第十二届政协委员、乐清市第十五届人大代表。

　郑安坤：男，1972年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司董事、上海安正投资发展有限公司监事。曾任玖姿服饰监事等职。

　王朝阳：男，1965年出生，纺织管理学博士，英国国籍。现担任江苏美亚投资有限公司总经理、江苏美亚链条有限公司董事及总经理、上海凤凰自行车有限公司董事及总经理、上海凤凰电动车有限公司董事长、上海凤凰进出口有限公司董事长、上海凤凰医疗设备有限公司董事长、视悦光学有限公司董事、江苏雷盟电动科技有限公司执行董事及总经理、安正时尚集团股份有限公司董事等职。曾任英国Crosrol 公司中国区总经理、克罗斯罗尔机械（上海）有限公司董事总经理等职。

　独立董事候选人简历：

　魏林：男，1953年出生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任中国纺织工业联合会传媒中心主任、中国服装协会顾问、北京丝路经纬传媒文化有限公司董事长、安正时尚集团股份有限公司独立董事、山东舒朗服装服饰股份有限公司独立董事、广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事等职。曾任国家纺织工业部政策法规司副处长、中国纺织报社副总编、中国服饰报社总编、中国服装协会副会长等职。

　张庆辉：男，1974年出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，现任中国服装设计师协会副主席兼秘书长、中国服装协会副会长、安正时尚集团股份有限公司独立董事。曾任中国纺织经济研究中心行业分析师、中国纺织工业联合会处长等职。

　张慧德：女，1964年出生，经济学硕士，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学副教授、安正时尚集团股份有限公司独立董事、湖北沙隆达股份有限公司独立董事、湖北富邦科技股份有限公司独立董事、武汉精测电子技术股份有限公司独立董事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事等职。曾任中南财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。