本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]464号文核准，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,988,950股，发行价格9.05元/股，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除各项发行费用19,439,304.90元后，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币975,960,692.60元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月22日出具的“信会师报字[2017]ZC10577号”《验资报告》验证确认。

　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，由于本次非公开发行募投项目由该项目的SPV公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司由组织实施，公司（以下简称“甲方”）、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行（以下简称“乙方”）、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、与 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“丁方”）共同签署了《募集资金四方监管协议》。协议主要条款如下：

　一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为04801740000000232，截止2017年07月28日，专户余额为0万元。丁方承诺该专户仅用于甲方畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目 的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方及丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人邬海波_、聂晓春可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方授权委托书。

　五、乙方按月（每月 5日前）向丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、丁方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或发行募集资金净额的5%的，甲方及丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲方、乙方及丁方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方及丁方可以主动或在丙方的要求下与乙方进行协商和了解具体原因情况，在乙方无法提供合理、合法的解释，又无法进行整改的情况下，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日（2018年12月31日）起失效。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年7月31日