证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）044号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次拟与关联方共同投资设立有限责任公司，本公司持股比例为51%，为控股股东。该控股子公司的设立对公司当年度的经营业绩不会产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概况

　1、公司拟与光驰科技（上海）有限公司（以下简称“上海光驰”）共同出资设立浙江晶驰光电科技有限公司（以下简称“晶驰光电”）。晶驰光电注册资本拟定为人民币6,000万元，其中公司出资人民币3,060万元，持股比例为51%；上海光驰出资人民币2,940万元，持股比例为49%。

　2、本次《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》已经于2017年7月31日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事范崇国回避表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、本次对外投资合作方上海光驰为公司参股公司株式会社@@@@@@@@@（以下简称“日本光驰”）的全资子公司。公司持有日本光驰20.38%的股权，且公司董事兼总经理范崇国先生担任日本光驰董事，因此本次对外投资事项构成关联交易。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、交易对手方介绍

　1、基本情况：

　公司名称：光驰科技（上海）有限公司

　统一社会信用代码/注册号：91310000607424934L

　住所：上海市宝山城市工业园区城银路267，297号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：孙大雄

　注册资本：80,000万日元

　经营范围：镀膜设备及零部件的生产销售等

　主要股东：日本光驰（持股比例100%）

　截止2016年12月31日，上海光驰总资产为人民币651,530,557.19元，净资产为人民币378,854,460.54元，营业收入为人民币899,957,726.29元，归属于母公司所有者的净利润为人民币166,724,251.88元。

　2、与本公司的关联关系

　上海光驰为公司参股公司日本光驰的全资子公司。截止目前，公司持有日本光驰20.38%的股权，且公司董事兼总经理范崇国先生担任日本光驰董事，对其全资子公司上海光驰在经营决策上具有重要影响，因此上海光驰为公司的关联方。

　3、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　今年年初至本公告披露日，公司与上海光驰累计已发生的各类关联交易总金额为36.56万元。

　三、投资标的基本情况

　1、企业名称：浙江晶驰光电科技有限公司（最终以工商登记注册为准）

　2、组织形式：有限责任公司

　3、注册地址：浙江省台州市椒江区三甲街道开发大道东段2198号

　4、注册资本：6,000万元

　5、股东及其出资方式、出资金额：

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　6、经营范围：光电子元器件、光学元器件研发、制造、销售，货物与技术进出口，电子技术咨询服务，机械设备租赁。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　7、经营期限：暂定为20年，经营期限届满可以根据公司章程予以延期。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、订立本协议的股东为：

　甲方：浙江水晶光电科技股份有限公司

　乙方：光驰科技（上海）有限公司

　2、公司注册资本为6,000万元。其中：

　甲方：认缴出资额3,060万元，以货币方式出资，占注册资本51%；

　乙方：认缴出资额2,940万元，以货币方式出资，占注册资本49%。

　3、出资期限：

　公司注册资本由各股东按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内足额缴纳。未来，各股东有权根据公司具体经营情况，按其出资比例向公司追加投资。

　4、公司设董事会、监事会。其中：

　董事会成员为3人，其中甲方委派2人，乙方委派1人；

　监事会成员为3人，其中甲方委派1人，乙方委派1人，职工代表1人。

　董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

　5、关联交易：各股东与公司发生关联交易的，关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

　6、同业竞争：各股东保证并承诺，自本协议签署之日起，不会而且促使其附属公司不会通过任何直接或间接、单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位）等方式，发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的公司主营业务产生竞争的业务，但经双方事先书面同意后除外。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的及对公司的影响

　自公司收购日本光驰20.38%的股权以来，两家公司一直在积极探讨优势互补、构建产业协同的途径。

　本次共同发起设立晶驰光电，是基于两家公司面对未来新产品、新市场构建产业协同发展的需要。通过两家公司上下游紧密结合，形成从装备研发、工艺开发到量产管控的整体优势，为下游客户提供一体化的供应链能力，共同寻求新型产业/产品/市场发展机会。

　本次投资有利于公司新产品、新应用的拓展，有利于公司产业链协同能力的构建，对公司当前主营不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　2、存在的风险

　本次投资可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等，

　敬请投资者注意投资风险。

　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　1、关于关联交易的事前认可意见

　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:

　（1）本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　（2）本次关联交易事项有利于公司新业务拓展，提升市场竞争力和未来盈利水平，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　综上所述,我们同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议表决。

　2、关于关联交易的独立意见

　经审慎核查后,我们认为：

　（1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；

　（2）本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定；

　（3）本次关联交易的实施符合公司业务发展需求，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　据此，我们同意公司本次的对外投资。

　七、备查文件

　公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　2017年8月 1日

　证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）043号

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2017年7月26 日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2017年7月31日上午9：00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长林敏先生主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　董事范崇国回避表决，其他董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　公司拟出资人民币3,060万元，与光驰科技（上海）有限公司共同投资设立有限责任公司，公司持股比例为51%。关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：（2017）044号）。

　独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事关于投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　2017年8月1日