证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017 — 027
中航航空电子系统股份有限公司
第六届董事会2017年第六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年7月20日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式召开,于2017年7月31日形成决议。
（四）公司董事应到10人，参加表决10人。
（五）本次会议由公司董事长张昆辉先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为促进中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意票10票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。除补充流动资金外，本次公开发行可转换公司债券募集资金将以增资的方式投入各实施主体。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
19、担保事项
中国航空工业集团公司承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
本次发行的有关事宜已经获得国防科技工业主管部门的同意，尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
公司根据本次发行方案，编制了《中航航空电子系统股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告》。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中航航空电子系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了XYZH/2017BJA50276号《中航航空电子系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施及承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《中航航空电子系统股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。规划的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理办法〉的议案》
公司根据经营的实际需要，依据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《中航航空电子系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司董事会同意公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
■
注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修订后的公司章程详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于修改〈募集资金管理和使用办法〉的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理和使用办法》进行修订，主要修订内容如下：
■
注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修订后的《募集资金管理和使用办法》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过了《关于召开股东大会审议本次可转换公司债券相关事项的议案》
本次董事会审议通过的关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案需提交公司股东大会审议。提请公司于2017年8月16日召开中航航空电子系统股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《中航航空电子系统股份有限公司2017年1-3月内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了中航航空电子系统股份有限公司2017年3月31日财务报告内部控制的有效性，出具了XYZH/2017BJA50274号《中航航空电子系统股份有限公司内部控制审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2017年3月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017 — 028
中航航空电子系统股份有限公司第六届监事会2017年度第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2017年度第三次会议通知及会议材料于2017年7月20日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2017年7月31日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席汪亚卫主持，会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事 5 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、关于审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为促进中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案将提交公司股东大会审议。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、关于审议公司公开发行可转换公司债券方案的议案
按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
8、转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
9、转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
11、赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
12、回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
16、债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
19、担保事项
中国航空工业集团公司承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
20、本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案将提交公司股东大会逐项审议批准。
本次发行的有关事宜已经获得国防科技工业主管部门的同意，尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
三、关于审议公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、关于审议公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
公司根据本次发行方案，编制了《中航航空电子系统股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告》。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
五、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中航航空电子系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了XYZH/2017A50276号《中航航空电子系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
六、关于审议制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
七、关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施及承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
八、关于审议公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司监事会同意制定《中航航空电子系统股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。规划的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
九、关于审议制定《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》的议案
公司根据经营的实际需要，依据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《中航航空电子系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十、关于审议修改《募集资金管理和使用办法》的议案
公司监事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理和使用办法》进行修订，主要修订内容如下：
■
注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修订后的《募集资金管理和使用办法》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十一、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司董事会对公司2017年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《中航航空电子系统股份有限公司2017年1-3月内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017BJA50274号《中航航空电子系统股份有限公司内部控制审计报告》。
经全体监事审阅有关报告，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
监 事 会
2017年7月31日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2017-030
中航航空电子系统股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年7月31日召开的第六届董事会2017年度第六次会议（临时）审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-033
中航航空电子系统股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月31日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第六次会议(临时)审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修订的原因及内容如下：
一、章程修订原因
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、章程修订前后对照
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注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修订后的公司章程尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-032
中航航空电子系统股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转债发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”）的董事、高级管理人员、控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东的承诺
中航科工承诺：中航科工不越权干预中航电子经营管理活动，不侵占中航电子利益；中航科工将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，中航科工将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
三、公司实际控制人的承诺
中航工业承诺：中航工业不越权干预中航电子经营管理活动，不侵占中航电子利益。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-034
中航航空电子系统股份有限公司
关于修订《募集资金管理及使用办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月31日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第六次会议（临时）审议通过了《关于修订公司募集资金管理及使用办法的议案》。本次《募集资金管理及使用办法》修订的原因及内容如下：
一、《募集资金管理及使用管理办法》修订原因
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对《募集资金管理及使用办法》的部分内容进行修订。
二、《募集资金管理及使用办法》修订前后对照
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注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
修订后的《募集资金管理及使用管理办法》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券代码：600372证券简称：中航电子公告编号：2017-035
中航航空电子系统股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月16日09点00分
召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼105会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月16日
至2017年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经第六届董事会2017年度第六次会议（临时）审议通过，相关决议公告已分别刊登在 2017 年8月1日《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
2、登记时间：2017年8月15日9：00—11：30，及13：00—17：00
3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层公司证券事务部
4、异地股东可用传真或信函方式登记。
六、 其他事项
1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。
2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
3、与会人员交通食宿费用自理。
4、联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层 证券事务部
联系电话：010-58355270
传 真：010-58355214
邮 编：100028
联系人：戚 侠、 刘婷婷
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2017年7月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航航空电子系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-031
中航航空电子系统股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第六届董事会第六次会议（临时）审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为240,000万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于2017年7月1日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即17.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为46,041.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润32,492.26万元；分别假设2017年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2016年度持平、上升10%进行测算；并在2017年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2016年度上升10%的基础上，再分别按照2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2015年、2016年、2017年现金分红金额均为8,795.81万元，假设2018年现金分红金额仍然为8,795.81万元，假设分红发放时间为2018年7月。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）必要性
1、促进新品开发，加快发展速度
本次可转债的发行，有利于促进公司新产品开发，产品结构优化升级调整，提公司升培育新的经济增长点的能力，保持可持续、快速、健康发展。
2、抓住市场机遇，集中资源提升产品竞争能力
本次可转债募投项目实施后，公司的研发制造能力将得到大幅提升，将有助于公司在竞争日益激烈的军民品市场进一步增强持续竞争能力，提升公司的盈利水平，巩固公司行业龙头地位。
3、拓宽融资渠道，支撑国防军工建设
通过本次可转债发行，公司将进一步拓宽融资渠道，完善航空机载电子系统及设备产品的研发、生产、配套和保障体系，有力支持国防军工建设。
（二）可行性
1、本次可转债发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次可转债发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次可转债发行募集资金到位后，公司将集中资源发展航空及电子产品，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次可转债发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司拟于近期在按照监管机构的最新要求完善年修订《募集资金管理制度》、《公司章程》，按照监管要求对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督、分红及股东回报等进行明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。截至2016年12月31日，公司总人数达到14,392人。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司主营业务是航电系统产品，公司拥有较为完整的航电系统产业链，产品谱系全面，应用领域广泛。公司在航电系统各专业领域，具备系统级、设备级和器件级产品完整产业链的研发、制造和试验验证体系。公司在航电系统领域具有较大的技术领先优势，同时具备较强的新产品、新技术自主研发与创新能力。公司未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术优势，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司以防务航空电子、民用航空电子、非航空产品为三大业务方向。在防务航空电子方面，通过对航空电子研发资源和生产资源进行能力整合和资源整合，形成聚合优势，最大限度地使航空电子研发资源和生产资源得到专业化、系统性发展；同时深化管理与运营机制，实现科研和生产在系统级、子系统级、设备各个层面的紧耦合与协同发展，成为航空防务电子国内一流的供应商。在民用航空电子方面，凭借航空电子系统研发资源和生产资源的现有基础，紧紧抓住我国C919大型客机重大专项、世界范围内民用航空市场需求井喷以及我国低空空域改革等所带来的历史性发展机遇，构建国际先进、满足适航要求的研发与集成制造体系，争取不断扩大民用航空市场份额。在非航空民品方面，公司充分利用在航空电子领域的技术与产品优势，努力践行“军民融合”的发展方针，打造汽车电子、传感器、电机等领域的产业平台，创新商业模式，构建集成网络，成为具有航空电子技术特色的民用产品供应商。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
中航航空电子系统股份有限公司
2017年7月31日
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