证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临：2017-051

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司从重组交易对方南京南瑞集团公司获悉，本次重大资产重组中，中联资产评估集团有限责任公司对公司向交易对方国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份及支付现金购买的相关标的资产进行了评估，目前，资产评估报告已经完成国务院国资委备案。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

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　国电南瑞科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　一、本次重大资产重组基本情况

　国电南瑞拟分别向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计有限公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公司100%股权、PT. Nari Indonesia Forever 90%股权、Nari Brasil Holding Ltda 99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公司65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司7.761%股权；上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　二、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

　本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

　根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：

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　本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　三、独立财务顾问中信证券核查意见

　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一七年八月一日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-052

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年7月21日以会议通知召集，公司第六届董事会第十三次会议于2017年7月31日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）方案如下：

　（一）交易对方（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易的交易对方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）。

　（二）标的资产（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。

　（三）交易方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。

　（四）交易金额（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

　单位：万元

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　注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元。

　以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。

　综上，标的资产整体作价为2,668,003.97万元。

　（五）发行股份及支付现金购买资产的方案

　1、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。

　根据2017年6月22日公司实施的2016年年度权益分派方案，公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

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　2、发行种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额、支付对价及发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

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　在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、发行价格调整机制（5票同意，0票反对，0票弃权）

　（1）价格调整方案对象

　本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。

　（4）调价触发条件

　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

　B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

　（5）调价基准日

　公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

　（6）价格调整机制

　当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　（7）发行股份数量调整

　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　5、股份锁定期（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　6、现金的支付方式及支付时间（5票同意，0票反对，0票弃权）

　公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%。向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，上市公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权交易价格的14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

　7、业绩承诺及补偿安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

　本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　（1）承诺期间及承诺金额

　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

　补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：

　单位：万元

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　注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数

　根据公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：

　单位：万元

　■

　相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

　■

　注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照100%股权比例进行补偿

　（2）补偿方式

　补偿义务人同意由公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

　补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

　补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

　此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

　（3）减值测试

　在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向公司补偿股份；

　另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

　8、过渡期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

　标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

　采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比例进行补偿。

　采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由公司享有和承担。

　9、滚存未分配利润的安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　10、人员安置（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

　（六）配套融资的具体方案

　本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于公司发行股份购买资产的股份发行价格。

　公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　在定价基准日至股份发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　2、发行种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、募集配套资金金额和发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　4、股份锁定情况（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　5、募集配套资金的用途（5票同意，0票反对，0票弃权）