证券代码：002537 证券简称:海立美达 公告编号：2017-091

　青岛海立美达股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年7月21日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二十二次（临时）会议的通知，于2017年7月28日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事吴鹰先生、张斌先生、徐勇先生及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于联动优势电子商务有限公司与公司5%以上股东参与设立网联清算有限公司暨关联交易的议案》。

　为强化公司三级子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动电商”）在第三方支付行业的领先地位，支持第三方支付行业健康、合规发展，联动电商与中国人民银行清算总中心、财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司及银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）等45家机构及公司于2017年7月28日签署了《网联清算有限公司设立协议书》，拟共同发起设立“网联清算有限公司”（具体以工商核定为准，下称“网联清算”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，银联商务系公司持股5%以上股东，构成关联交易。联动电商本次使用自有资金参与设立网联清算，有助于强化联动电商在第三方支付行业的领先地位，有助于完善国家金融基础设施建设，同时有利于公司第三方支付业务获得更加健康、合规的发展，符合公司在金融科技服务板块的整体战略规划，有利于提升公司整体盈利能力。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司董事会

　2017年7月31日

　证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-092

　青岛海立美达股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十一次（临时）会议于2017年7月28日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2017年7月21日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会成员杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。出席本次会议的监事以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　审议通过了《关于联动优势电子商务有限公司与公司5%以上股东参与设立网联清算有限公司暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：本次公司三级子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动电商”）拟参与发起设立“网联清算有限公司”（具体以工商核定为准，下称“网联清算”）有助于完善国家金融基础设施建设，有利于强化联动电商在第三方支付行业的领先地位，同时有利于公司第三方支付业务获得更加健康、合规的发展，符合公司在金融科技服务板块的整体战略规划，符合股东权益，监事会同意该议案。相关信息详见公司于2017年8月1日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于联动优势电子商务有限公司与公司5%以上股东参与设立网联清算有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-093）。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司监事会

　2017年7月31日

　证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-093

　青岛海立美达股份有限公司关于

　联动优势电子商务有限公司与公司5%以上股东参与设立网联清算有限公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易简述

　为强化青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）三级子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动电商”）在第三方支付行业的领先地位，支持第三方支付行业健康、合规发展，联动电商与中国人民银行清算总中心、财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司及银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）等45家机构及公司于2017年7月28日签署了《网联清算有限公司设立协议书》，拟共同发起设立“网联清算有限公司”（具体以工商核定为准，下称“网联清算”）。

　2、交易标的简介

　本次联动电商与银联商务拟参与设立的标的公司为网联清算，该公司系由中国支付清算协会牵头发起设立，其经营宗旨为：遵循支付机构“共建、共有、共享”原则，坚持以人为本、科技引领，建立和运营非银行支付机构网络支付清算平台，提供统一、公共的资金清算服务，实现支付机构一点接入，保证清算行为合法合规，节约连接成本，提高清算效率，促进支撑行业创新，保障客户资金安全，提升支付行业服务质量和效率，有效防范支付风险，推动和规范市场长远健康发展。

　3、构成关联交易的情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，银联商务系公司持股5%以上股东，构成关联交易。

　4、内部审批情况

　公司于2017年7月28日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于联动优势电子商务有限公司与公司5%以上股东参与设立网联清算有限公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，并授权董事长及其授权人士具体办理相关事宜。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、公司《章程》等规章制度，本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成同业竞争。

　二、关联方基本情况

　1、关联方介绍

　关联方名称：银联商务股份有限公司

　统一社会信息代码：91310000734572833M

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号

　法定代表人：田林

　注册资本：人民币160000.0000万元整

　成立日期：2002年1月8日

　经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。

　2、关联关系及关联交易说明

　截至本公告作出之日，银联商务持有本公司股份7.51%，为公司关联方。本次公司三级子公司联动电商与银联商务拟共同参与设立网联结算并签订《网联清算有限公司设立协议书》构成关联交易，本次关联交易定价公允，符合股东权益。

　三、关联交易标的基本情况

　1、拟设立企业名称：网联清算有限公司（以工商核准为准）

　2、企业经营场所：北京市西城区北三环中路甲29号院（以工商核准为准）

　3、企业性质：有限责任公司

　4、企业注册资本：人民币20亿元

　5、企业经营范围：建设和运营全国统一公共的网络支付清算平台系统；提供资金清算服务；提供电子支付技术、与网络支付有关的信息交换、云计算、大数据、风险防范、研究咨询等专业化服务；组织制定系统入网标准、业务规则规范和技术标准，建立业务纠纷处理机制等；组织开展支付清算行业相关的培训、业务研讨及国际交流；技术开发、技术创新、技术转让及技术服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）

　6、联动电商及银联商务出资情况

　在本次交易中，联动电商拟出资3,980万元，占网联清算股份比例为1.99%，银联商务拟出资3,100万元，占网联清算股份比例为1.55%。

　四、本次关联交易对公司的影响

　第三方支付业务是本公司金融科技服务产业重要业务之一，联动电商本次使用自有资金参与设立网联清算，有助于强化联动电商在第三方支付行业的领先地位，有助于完善国家金融基础设施建设，同时有利于公司第三方支付业务获得更加健康、合规的发展，符合公司在金融科技服务板块的整体战略规划，有利于提升公司整体盈利能力，进而为股东创造更大价值。此项关联交易定价公允合理，未有损害本公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事出具的独立意见

　公司独立董事一致认为联动电商与中国人民银行清算总中心、财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司及银联商务等45家机构共同发起设立“网联清算有限公司”（拟定），有利于公司第三方支付业务可持续发展，符合公司在金融科技服务板块的整体战略规划，有利于提升公司整体盈利能力，为股东创造更大价值。关联交易定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该项关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意联动电商与上述45家机构共同发起设立“网联清算有限公司”（拟定）。

　六、本次关联交易存在的风险

　网联清算的设立及业务开展，主要是依据中国人民银行规范第三方支付行业的政策优势，如上述政策发生较大变化，将会对网联清算业务发展带来一定影响。另外，网联清算还存在未能获得工商管理部门批准、协议各方一致决议不设立网联清算、出资人违反出资义务导致网联清算不能设立以及因不可抗力事件致使网联清算不能设立等风险，故网联清算的设立尚存在一定不确定性，敬请各位投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司

　董事会

　2017年7月31日