单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）京粮股份评估情况根据中企华评报字(2016)第1229号评估报告，截至2016年5月31日，拟置入资产的账面净资产（母公司）为162,910.41万元，评估值为230,852.72万元，评估增值率为41.71%。

　在中国证监会审核本次重大资产重组的过程中，由于本次重大资产重组标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对置入资产进行了加期评估，并出具了中企华评报字(2017)第1131号评估报告。根据中企华评报字[2017]第1131号评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，京粮股份的股东全部权益为245,751.43万元，较2016年5月31日为基准日的评估值230,852.72万元增加了14,898.71万元，增幅为6.45%。通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性。

　根据上市公司第八届董事会第十六次会议决议，上市公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，本次重大资产重组涉及的拟置入资产定价将继续按上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行。

　五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况

　根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及京粮集团的承诺，京粮集团对其因上市公司发行股份购买资产取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。

　同时，根据《股份认购协议》及其补充协议约定，京粮集团作为本次募集配套资金交易对方，通过本次认购取得的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。

　另外，京粮集团及其他交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少6个月。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　第五节收购资金来源

　本次收购中，收购人以所持置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有经资产置换后差额部分认购上市公司非公开发行股份，以现金43,187.49万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行股份，该现金来源系收购人自有资金（据经审计的京粮集团2016年度合并财务报表显示，年末货币资金余额为337,734.22万元）。

　本次收购不存在利用本次获得的珠江控股股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。

　第六节后续计划

　一、对上市公司主营业务的调整计划

　本次交易完成后，上市公司的主要经营主体为京粮股份，主营业务将变更为植物油加工和食品制造。

　二、对上市公司的重组计划

　根据2016年11月16日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额10亿元，利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大农业的高利润行业产业项目的收购，意向项目包括：一期不低于2万亩的土地修复项目（预计实现净利润不低于8000万元）、有机绿色无公害农产品种植和销售（预计实现净利润不低于2000万元）等，收购完成后预计给上市公司每年带来不低于1亿元的净利润。实施期限：在本次重大资产重组实施完毕后60日内实施。

　除上述内容外，截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无其他在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　截至本报告书签署日，为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司一方面将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑适当时机市场化引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。

　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　珠江控股于2016年7月22日召开职工大会，审议并通过了《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。

　根据《职工安置方案》，本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。

　珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。

　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，京粮集团已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　第七节对上市公司影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　收购人京粮集团已出具承诺：“在本次交易完成后控股股东京粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。”

　二、对关联交易的影响

　（一）本次交易构成关联交易

　2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　（二）规范关联交易的制度安排

　上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。

　（三）减少和规范关联交易的承诺

　为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：

　“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。

　2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。

　5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”

　三、对同业竞争的影响

　（一）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况

　2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东。

　（1）关于房地产业务

　本次交易前，京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理，以及北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团，在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。

　（2）关于粮食贸易业务

　2015年12月28日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议批准，同意上市公司开展大宗粮食贸易业务。上市公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同时签定好下游的接货企业，由上市公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自2016年8月至2016年9月27日期间，珠江控股与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，珠江控股不再开展粮食贸易业务。

　为解决珠江控股与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，珠江控股于2017年3月6日召开第八届董事会第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸易合同并收回珠江控股已开具的商业承兑汇票。因此，珠江控股与京粮集团在粮食贸易业务领域不再存在同业竞争问题。

　（二）本次交易后同业竞争情况

　本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。

　（三）避免同业竞争的承诺

　为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、北京万发承诺如下：

　“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

　3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

　5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。

　本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”

　第八节与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其关联方的资产交易

　珠江控股于2016年11月29日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物资产交易合同暨关联交易的议案》。北京万发以56,500万元竞得珠江控股持有的三亚酒店100%股权以及珠江控股对万嘉酒店享有债权及利息，以3,500万元竞得珠江控股名下的位于海南省三亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别墅”）。2016年12月15日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，珠江控股持有的三亚酒店100%股权已过户给北京万发，珠江控股不再持有三亚酒店股权。2016年12月26日，三栋别墅完成了过户登记手续，珠江控股拥有的三栋别墅产权已过户给北京万发，珠江控股不再拥有三栋别墅产权。三亚酒店子公司股权和房产转让程序已实施完毕。

　除上述披露的资产交易外，在本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　根据职工安置计划的安排，珠江控股副总经理陈秉联、职工监事王革平在职工安置计划的名单内。

　除上述披露的情况外，截至本报告书签署日，收购人不存在其他的对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　根据2016年11月16日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额10亿元，利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大农业的高利润行业产业项目的收购。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节前六个月买卖上市交易股份情况

　一、收购人前六个月买卖情况

　在停牌前6个月内，京粮集团不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

　在停牌前6个月内，京粮集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

　第十节收购人财务资料

　根据具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所出具的京粮集团2014年、2015年、2016年合并审计报告（天圆全审字[2015]000299号、天圆全审字[2016]000255号、天圆全审字[2017]000349号）显示，京粮集团财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京粮集团过去三年的合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。京粮集团近三年的财务资料如下表：

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。

　(二)合并利润表

　单位：万元

　■

　注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。

　（三）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1. 京粮集团的工商营业执照；

　2. 京粮集团的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　3. 京粮集团关于本次收购的内部决策文件；

　4. 《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议（二）》；

　5. 京粮集团的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；

　6. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果；

　7. 京粮集团出具的相关承诺；

　8. 京粮集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　9. 京粮集团2016年审计报告；

　10. 北京东方高圣投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务顾问专业意见附表》；

　11. 法律意见书；

　12. 中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于珠江控股住所，以备查阅。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人：北京粮食集团有限责任公司

　法定代表人或授权代表（签字）：_________

　王国丰

　签署日期：2017 年 7 月 31 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　项目主办人（签字）：_____________ __________

　王晓峰 肖莉

　法定代表人或授权代表（签字）：___________

　徐士敏

　北京东方高圣投资顾问有限公司

　签署日期： 2017 年 7 月 31 日

　律师及律师事务所声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　负责人（签字）：___________

　徐钢

　经办律师（签字）：___________ ____________

　徐钢 彭园园

　北京市金德律师事务所

　签署日期： 2017 年 7 月 31 日

　收购人：北京粮食集团有限责任公司

　法定代表人或授权代表（签字）：_________

　王国丰

　签署日期：2017年7月31日

　附表

　收购报告书

　■

　收购人：北京粮食集团有限责任公司

　法定代表人或授权代表（签字）：__________

　王国丰

　签署日期： 2017 年 7 月 31 日