■

　（2）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（3）购买资产金额、支付对价及发行数量

　本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216 股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

　■

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　（4）发行价格调整机制

　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

　1）价格调整方案对象

　本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　2）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

　4）调价触发条件

　国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

　B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

　5）调价基准日

　上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

　6）价格调整机制

　当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　7）发行股份数量调整

　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　（5）股份锁定期

　本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　6、业绩承诺及补偿安排

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

　本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　（1）承诺期间及承诺金额

　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

　补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：

　单位：万元

　■

　注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数

　根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：

　单位：万元

　■

　相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

　■

　注：云南南瑞的利润承诺由南瑞集团按照100%股权比例进行补偿

　（2）补偿方式

　补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

　补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

　补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

　此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

　（3）减值测试

　在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

　另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

　7、过渡期安排

　标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

　采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。

　采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

　8、滚存未分配利润的安排

　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由国电南瑞的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　9、人员安置

　本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

　（二）本次配套融资的具体方案

　本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1、募集配套资金的情况

　（1）发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

　上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　（2）募集配套资金金额和发行数量

　本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　上市公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　（3）股份锁定期

　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　2、募集配套资金的用途

　本次募集配套资金总额为610,328.00万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：

　■

　若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

　（四）本次交易构成重大资产重组

　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（五）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

　上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）对主营业务的影响

　本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

　相关标的资产均属于电力二次设备行业，本次标的资产具备较完整的智能电网技术和产业体系，诸多开创性研发制造成果代表了国内技术的最高水平，在自动化控制、超高压直流输电、柔性交流输电、新能源接入等高新技术的研究与应用方面处于国际先进水平，特别是继电保护和柔性输电技术位居国际领先地位。

　（二）对盈利能力的影响

　根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化

　本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　（三）对关联交易的影响

　根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

　■

　本次重组完成后，上市公司关联采购比例均较本次重组前略有上升，上市公司关联销售比例均较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解决方案，相应增加对未纳入上市范围内的国网电科院下属企业采购所致。

　本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。

　（四）对同业竞争的影响

　1、本次交易前的同业竞争情况

　（1）与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况

　截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：

　■

　注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业

　截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：

　■

　注1：货币单位为万雷亚尔；

　注2：货币单位为万美元。

　本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在电网自动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞特高压在用电自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与继保电气在电网自动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化方面存在同业竞争。

　（2）与国家电网同业竞争情况

　截至2016年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

　■

　■

　注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司98.80%股权

　本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自动化（主要在变电站保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务存在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的平高电气亦存在少量用电自动化（电动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在同业竞争。

　2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

　（1）国网电科院、南瑞集团

　通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企业不存在同业竞争。

　（2）国家电网

　本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家电网下属企业的同业竞争情形。

　2014年4月23日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。

　国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

　综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　（3）本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

　国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。具体情况如下：

　通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。

　本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。

　综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业竞争。

　（五）对股权结构的影响

　本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　■

　（六）对负债结构的影响

　根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重组前后总体资产负债水平变化不大，其中2017年6月30日资产负债率从48.72%上升至50.15%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率略高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。

　（七）其他方面的影响

　1、对公司章程的影响

　本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。

　2、对高级管理人员的影响

　本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

　3、对上市公司治理的影响

　在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　国电南瑞科技股份有限公司

　2017年7月31日