发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　_____________ _____________ _____________

　沈汉标 王妙玉 郭黎明

　_____________ _____________

　黄伟成 端木梓榕

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　2017年7月31日

　特别提示

　1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数17,693,286股，发行价格33.81元/股，本公司已于2017年7月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。本次增发股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　2、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

　3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　第一节 公司基本情况

　公司名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

　英文名称：GuangzhouHolikeCreativeHomeCo.,Ltd

　成立日期：2007年04月09日

　注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

　联系地址：广州市天河区科韵路20号三层

　股票上市地：上海证券交易所

　股票代码：603898

　股票简称：好莱客

　法定代表人：沈汉标

　注册资本（发行前）：30,042.50万元

　董事会秘书：邓涛

　联系电话：020-89311886

　邮箱：ir@holike.com

　网站：www.holike.com

　经营范围：木质家具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；家具安装；家具设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。

　第二节 本次发行基本情况

　一、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　2016年4月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案，并于2016年4月19日进行了公告。

　2016年5月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案，并于2016年5月5日进行了公告。

　2016年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的议案》，并于2016年9月28日进行了公告。

　2017年3月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于2017年3月30日进行了公告。

　2017年4月20日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于2017年4月21日进行了公告。

　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　2016年12月28日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年6月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）。

　（三）募集资金验资情况

　2017年7月13日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-58号”《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年7月13日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万元整（￥153,200,000.00）。

　2017年7月19日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-59号”《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2017年7月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿零肆佰贰拾万玖仟玖佰玖拾玖元陆角陆分（￥604,209,999.66）。（其中，认购对象芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）实际缴付金额比应缴付金额多出6,000,000.00元，广发证券已于2017年7月20日将该笔资金退回其账户。）

　2017年7月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2017]G16012900028号”《广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告》。截至2017年7月20日止，好莱客募集资金总额为人民币598,209,999.66元，扣除保荐承销费用人民币15,900,000.00元，实际到账的募集资金为人民币582,309,999.66元，扣除其他发行费用人民币1,842,100.00元，实际募集资金净额为人民币伍亿捌仟零肆拾陆万柒仟捌佰玖拾玖元陆角陆分（人民币580,467,899.66元），其中新增注册资本（股本）人民币17,693,286.00元，股本溢价人民币562,774,613.66元。

　（四）股份登记情况

　本公司已于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。

　二、本次非公开发行的基本情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为17,693,286股。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　2016年4月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。2016年5月16日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价调整为25.33元/股。

　2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，以公司总股本299,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.54元（含税）。2017年5月8日，公司2016年度利润分配方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价由25.33元/股调整为25.08元/股。

　最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为33.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　该发行价格相当于发行底价25.08元/股的134.81%，相当于申购报价日（2017年7月13 日）前一交易日公司收盘价34.47元/股的98.09%，相当于申购报价日前20 个交易日均价34.58元/股的97.77%。

　（五）限售期

　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

　（六）募集资金总量及净额

　本次发行总募集资金量为人民币598,209,999.66元，扣除发行费用后的募集资金净额为580,467,899.66元。

　（七）发行费用总额

　本次发行费用总计为17,742,100.00元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

　（八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　三、本次非公开发行的发行过程

　（一）认购邀请情况

　发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

　广发证券于2017年7月10日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2017年6月30日公司前20名股东（除3位关联方不向其发送认购邀请书外，共17家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及132家向好莱客或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

　（二）申购及簿记建档情况

　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有29名投资者按要求提交了申购报价单，其中华融证券股份有限公司一个产品（申购金额为4,800万元），其保证金未在规定时间内到账，剔除该产品对应的申购金额后华融证券的申购总额为1,200万元，不满足申购金额下限6,000万元，故华融证券全部申购金额6,000万元为无效申购；中信证券股份有限公司一个产品（申购金额为1,000万元），其保证金未在规定时间内到账，剔除该产品对应的申购金额后中信证券的申购总额仍满足申购金额下限6,000万元，故仅以上产品对应的申购金额1,000万元为无效申购。1名投资者汇安基金管理有限责任公司未在规定时间内提交申购报价单，为无效申购。全部申购报价情况见下表：

　■

　（三）本次发行确定的发行对象及获配股份数量

　本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：

　■

　最终获配的7名投资者中，北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品为公募基金，无需履行备案程序；中信证券股份有限公司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，该基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金管理人，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。

　四、本次非公开发行对象的基本情况

　（一）发行对象基本情况

　1、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

　性质：合伙企业

　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号

　执行事务合伙人：建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司（委派代表：施东辉）

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）

　性质：合伙企业

　住所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室

　执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）

　经营范围： 股权投资、项目投资、投资管理、创业投资。

　3、中信证券股份有限公司

　性质：上市股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：张佑君

　注册资本：1,211,690.84万元

　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　4、青岛国信资本投资有限公司

　性质：有限责任公司（国有控股）

　住所：青岛市崂山区苗岭路9号

　法定代表人：邓友成

　注册资本：50,000万元

　经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、北信瑞丰基金管理有限公司

　性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　法定代表人：周瑞民

　注册资本：17,000 万元

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　6、大成基金管理有限公司

　性质：有限责任公司

　住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

　法定代表人：刘卓

　注册资本：20,000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

　7、国投瑞银基金管理有限公司

　性质：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市虹口区东大名路638号7层

　法定代表人：叶柏寿

　注册资本：10,000 万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）发行对象与公司关联关系

　本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　五、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　法定代表人：孙树明

　保荐代表人：孙朋远、周伟

　项目协办人：陈婧

　项目组成员：刘恺、卢雨晴

　电话：020-87555888

　传真：020-87557566

　（二）律师事务所：国信信扬律师事务所

　注册地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

　负责人：林泰松

　经办律师：卢伟东、刘敏、付佳

　电话：020-38790290

　传真：020-38219766

　（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008室

　法定代表人：蒋洪峰

　经办注册会计师：王旭彬、张腾

　电话：020-83939698

　传真：020-83800977

　第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

　（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

　截至2017年7月15日，公司前十大股东如下：

　■

　（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

　本次非公开发行完成后，截至2017年7月28日，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：

　■

　二、本次非公开发行对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次发行前，公司总股本为300,425,000股；本次发行完成后，公司总股本为318,118,286股。本次发行完成后，沈汉标和王妙玉夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为65.24%。因此，本次发行完成后，沈汉标和王妙玉夫妇仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至2017年7月15日）：

　■

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平，提升公司柔性化生产能力，从而为公司业务的发展打下良好的基础。同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。此外，伴随本次募投项目的实施，公司信息化水平进一步提高，内部运营效率将显著提高。

　（四）对公司治理的影响

　本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

　（五）公司高管人员结构变动情况

　本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

　一、财务会计信息

　正中珠江对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“广会审字[2015]G15005660019号”、“广会审字[2016]G16004090018号”、“广会审字[2017]G17002370018号”审计报告。2017年1-3月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）合并利润表主要数据单位：元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（四）发行人主要财务指标

　1、基本财务指标

　■

　2、净资产收益率及每股收益

　■

　（五）非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　二、管理层分析与讨论

　（一）资产负债分析

　1、资产构成分析

　报告期各期末，公司资产的总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司资产总额分别为55,471.22万元、116,147.55万元、157,203.16万元和149,180.66万元。最近三年，随着公司业务规模的扩张，资产规模持续扩大。其中，2015年末公司资产总额较上年末大幅增长109.38%，主要是由于公司2015年上市募集资金到位，且公司经营业绩持续增长，使得资产规模大幅增长。2016年资产总额增幅为35.35%，主要是当年经营业绩增长引起各项资产相应增加所致。

　报告期内，公司流动资产占总资产的比例较高，分别为60.44%、50.83%、56.30%和50.54%。2014-2015年公司期末货币资金余额增加较快，2016年末以及2017年3月末公司货币资金余额以及其他流动资产余额较高，导致流动资产总量持续提高。2015年末公司流动资产占总资产的比例较上年末下降，主要原因是公司加大房屋建筑物、机器设备、土地等资产投入，固定资产较上年末增加21,373.71万元、无形资产较上年末增加3,546.71万元、其他非流动资产较上年末增加6,624.95万元所致。2016年末公司流动资产占总资产的比例较上年末上升，主要原因是公司其他流动资产较上年末大幅增加所致。

　2、负债分析

　报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的绝大部分比例。2015年末，公司负债总额较上年末增加3,936.74万元，主要是应付账款、预收款项和应交税费增加影响所致。2016年末，公司负债总额较2015年末增加20,020.93万元，主要是应付账款、预收账款、其他应付款增加影响所致。2017年3月末，公司负债总额较2016年末下降11,001.28万元，主要是应付账款、预收账款减少影响所致。

　3、偿债能力分析

　报告期内，公司反映偿债能力的财务指标如下：

　■

　报告期各期末，公司流动比率分别为1.93倍、2.79倍、2.15倍和2.50倍，速动比率分别为1.73倍、2.62倍、2.02倍和2.33倍。2015年末，公司流动比率较上年末大幅上升，主要原因是公司经营业绩保持持续增长，且经营活动获取现金的能力较强，期末货币资金余额持续增长所致。2016年末，公司流动比率较上年末下降，主要原因系公司应付账款和预收账款较上年末增加所致。

　报告期各期末，公司资产负债率分别为31.39%、18.38%、26.29%和20.33%，资产负债率水平不高。

　4、营运能力分析

　报告期内，公司的资产周转情况如下：

　单位：次

　■

　报告期内，公司应收账款周转率分别为128.35次、132.44次、148.81次和20.88次，总体处于较高水平，主要原因为：公司采用先收款后发货的销售结算政策，使得各期末应收账款余额较小所致。

　报告期内，公司存货周转率水平较高，分别为18.77次、18.95次、19.16次和3.16次，公司存货周转速度处于较高水平。

　（二）盈利能力分析

　报告期内，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业收入分别为90,102.79万元、108,198.21万元、143,302.82万元和26,321.62万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,132.67万元、16,243.97万元、25,226.54万元和2,566.59万元。2014-2016年，公司营业收入复合增长率为26.11%，净利润复合增长率为33.60%，增速较快。

　（三）现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,299.97万元、21,445.99万元、36,502.94万元和-8,031.71万元，销售商品收到的现金与营业收入的比重分别为117.55%、117.66%、118.97%和97.24%，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为115.34%、132.02%、144.70%和-312.93%，表明公司现金回收速度较快，经营活动获取现金的能力较强。

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,719.77万元、-36,823.77万元、-67,287.71万元和1,194.31万元，主要是公司为了扩大生产经营规模、提升生产自动化水平，购建房屋建筑物、机器设备、土地等，以及公司利用暂时闲置资金购买理财产品所致。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,042.50万元、40,816.62万元、3,147.66万元和0.00万元。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司向股东派发现金股利所致。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是公司上市募集资金所致。

　第五节 本次募集资金使用情况调查

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过59,821万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：

　单位：万元

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　二、募集资金的专户管理

　发行人已经为本次非公开发行开立了募集资金专项账户。公司将根据证监会、上海证券交易所的法律、法规以及公司的内部相关制度的规定对募集资金进行管理和使用。

　第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　广发证券认为：

　广州好莱客创意家居股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的7名投资者中，除青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次发行，大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司以公募基金参与本次发行，无需履行备案程序外，其他4名投资者参与配售的相关产品均已按照相关规定进行了备案。确定的发行对象符合广州好莱客创意家居股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师认为：

　本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文书合法、有效，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

　第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　公司已与广发证券股份有限公司签署了《广州好莱客创意家居股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。

　广发证券已指派孙朋远、周伟担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第九节 有关中介机构声明

　保荐人（主承销商）声明

　本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人（签名）：___________

　陈 婧

　保荐代表人（签名）：___________ _________

　孙朋远 周 伟

　法定代表人（签名）：__________

　孙树明

　广发证券股份有限公司

　2017年7月31日

　发行人律师声明

　本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：_____________ ____________ ____________

　卢伟东 刘敏 付佳

　律师事务所负责人：_____________

　林泰松

　国信信扬律师事务所

　年 月 日

　审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师（签字）：__________ _________

　王旭彬 张腾

　事务所负责人（签字）： ___________

　蒋洪峰

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　2017年7月31日

　发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

　2017年7月31日

　第十节 备查文件

　一、备查文件

　（一）中国证券监督管理委员会核准文件；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　（四）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查询地点

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

　联系地址：广州市天河区科韵路20号三层

　邮政编码：510760

　电话：020-89311886

　传真：020-89311899

　电子邮箱：ir@holike.com

　三、查询时间

　工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。