报告期内，公司负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为88.53%、78.67%、80.51%、81.11%。2015年末，公司流动负债占负债总额比重较2014年末下降较多，主要原因为公司调整负债结构，增加长期借款的使用，从而导致流动负债占负债总额比重下降。

　3、偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　■

　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为62.75%、63.51%、64.23%以及64.47%，资产负债率处于较高水平。公司合并口径资产负债率与母公司口径资产负债率差异较大，其主要原因如下：

　中航电子母公司主要负责战略管控、运营管控和资源整合，采用轻资产的运营模式，因此母公司资产负债率较低。公司各子公司负责具体科研生产经营，为航空、非航空防务和非航空民品三大领域提供各类航电系统产品，该类业务模式与母公司轻资产运营模式不同，因此公司合并口径资产负债率与母公司相比差异较大。

　报告期内，公司流动比率与速动比率保持稳定并略有上升，短期偿债能力较好。报告期内，公司利息保障倍数始终保持在较高的水平，长期偿债能力较强。

　4、营运能力分析

　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　■

　注：2017年1-3月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均未年化。

　报告期内，2014年、2015年及2016年公司的存货周转率分别为1.90次、1.73次及1.67次。存货周转率呈逐年下降趋势，主要由于报告期公司存货账面价值不断增加导致。报告期内，2014年、2015年及2016年公司应收账款周转率分别为1.83次、1.60次及1.43次。应收账款周转率呈逐年下降趋势，主要是由于报告期内应收账款周转率较低的军品收入占比逐年提高，导致公司应收账款周转率有所降低。

　5、盈利能力分析

　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　报告期内前三年，公司营业收入分别为660,665.94万元、680,946.60万元、695,867.83万元，营业收入逐年上升，公司经营状况良好。报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于97%，公司主营业务突出且主营业务收入呈现逐年上升趋势。

　2015年度公司净利润较2014年度下降17.23%，主要原因系：2015年度，公司防务产品研发投入同比增加5,991万元，研发支出较大；2014年度，公司子公司上航电器出售投资性房地产获得相应投资收益，而2015年度未发生该类交易，导致该子公司利润同比下降3,091万元；2015年度，公司子公司北京青云航空仪表有限公司搬迁，影响部分产品生产交付，导致该公司利润同比下降1,393万元。

　2016年度公司营业利润与净利润较2015年度分别下降20.57%、5.82%，主要原因系：2015年度，公司子公司凯天电子与中航资本控股股份有限公司进行股权置换，置入股权与置出股权之差额14,761.50万元计入投资收益。该交易属于偶发性交易，因此2016年度营业利润较2015年有所下降，进而导致2016年度净利润及归属于母公司所有者净利润下降。

　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金解决。如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　（一）公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，此外，公司于第六届董事会第六次会议对《公司章程》进行进一步修订，董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。本次修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

　第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　第一百六十三条（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

　（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

　（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

　（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百六十四条一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

　董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司董事会在符合本章程第一百六十三条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　第一百六十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百六十六条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

　（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

　（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

　（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

　（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

　公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　第一百六十七条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

　1、最近三年利润分配方案

　（1）2014年度利润分配方案

　经2015年6月12日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为以2014年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.90元。本次利润分配已经实施完毕。

　（2）2015年度利润分配方案

　经2016年6月22日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为以2015年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.90元，本次利润分配已经实施完毕。

　（3）2016年度利润分配方案

　经2017年5月25日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为以2016年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.50元（含税），共计分配股利87,958,146.90元。本次利润分配已经实施完毕。

　具体现金分红实施方案如下：

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　2、最近三年现金股利分配情况

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计263,874,440.70元，占最近三年实现的年均可分配利润512,673,424.55元的51.47%，超过30%，具体如下：

　单位：元

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　中航航空电子系统股份有限公司

　2017年7月31日