本公司及董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要事项提示：

　本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

　（四）债券期限

　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：

　I=B1×i

　I：指年利息额；

　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九）转股价格的向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、可转换公司债券持有人的权利：

　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转换公司债券持有人的义务：

　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议

　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十七）本次募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。除补充流动资金外，本次公开发行可转换公司债券募集资金将以增资的方式投入各实施主体。

　（十八）募集资金存管

　公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　（十九）担保事项

　中国航空工业集团公司承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　（二十）本次发行方案的有效期

　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　公司2014年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年和2016年年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月的财务报告未经审计。

　1、资产负债表

　（1）合并资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）母公司资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、利润表

　（1）合并利润表

　单位：元币种：人民币

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元币种：人民币

　■

　3、现金流量表

　（1）合并现金流量表

　单位：元币种：人民币

　■

　（2）母公司现金流量表

　单位：元币种：人民币

　■

　4、所有者权益变动表

　（1）合并所有者权益变动表

　1）2017年1-3月合并所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2）2016年度合并所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　3）2015年度合并所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　4）2014年度合并所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）母公司所有者权益变动表

　1）2017年1-3月母公司所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2）2016年度母公司所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　3）2015年度母公司所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　4）2014年度母公司所有者权益变动表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）合并报表范围变化情况

　1、2017年1月-3月合并报表范围变化情况

　■

　2、2016年合并报表范围变化情况

　■

　3、2015年合并报表范围变化情况

　■

　4、2014年合并报表范围变化情况

　■

　（三）最近三年一期的主要财务指标

　1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

　■

　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　2、最近三年一期的其他主要财务指标

　■

　注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本。

　（四）公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。从公司资产结构来看，公司主要的资产为流动资产。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为69.84%、70.52%、70.99%、71.08%。

　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。其中，报告期内应收账款占资产总额的比重较高，分别为27.25%、28.01%、29.63%、31.53%，应收账款占资产总额比重呈上升趋势，主要是由于公司收入规模持续增长，应收账款规模相应随之增长。

　公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，其中固定资产主要是用于生产经营的房屋及建筑物和机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使用权和软件使用权；在建工程主要为各子公司提升生产能力所进行的技术改造项目、新增生产线建设项目等。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为30.16%、29.48%、29.01%、28.92%，占比较为稳定。

　2、负债构成情况