声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在珠江控股拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠江控股拥有的权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次交易已经取得了珠江控股董事会的批准、珠江控股股东大会批准（同时同意收购人免于发出收购要约）、北京市国资委的批准、北京市人民政府、中国证监会的核准。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

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　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。第二节收购人介绍

　一、收购人基本情况

　1、京粮集团基本情况

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　2、京粮集团历史沿革

　根据北京市人民政府京政函[1999]11号《关于同意组建北京粮食集团有限责任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于1999年06月11日取得北京市工商行政管理局核发的营业执照，注册资本90,000万元人民币。

　2009年6月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等8家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管中心持有京粮集团100%股权。

　3、主营业务发展状况

　京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”的企业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展的健康之路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点龙头企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、产业带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。

　二、收购人的控股股东及实际控制人情况

　（一）收购人的股权结构及股权控制关系

　国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至本报告书签署日，京粮集团的股权结构关系图如下：

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　（二）收购人的控股股东情况

　收购人的控股股东为国管中心。

　1、国管中心基本情况

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　国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。

　2、国管中心历史沿革

　国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金5,000万元和持有的北京能源投资（集团）有限公司100%股权、北京首都公路发展集团有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限公司20%的股权，共计折合人民币3,450,469万元作为出资设立，初始注册资金为人民币3,000,000万元，于2008年12月30日向北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。2012年5月，国管中心注册资金变更为3,500,000万元。

　3、主营业务发展状况

　国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

　4、主要财务数据

　国管中心最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元

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　注：上述财务数据已经审计，2015年财务数据根据2016年期初比较数据进行调整。

　5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本报告书签署日，国管中心的控股股东及实际控制人均为北京市国资委，国管中心直接持有京粮股份17%股权，其股权及控制关系如下图所示：

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　本次重组完成后，国管中心将直接持有上市公司7.07%的股份，将成为上市公司的关联方。

　6、国管中心控制的核心企业

　截至2016年12月31日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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　（三）收购人所控制的核心企业情况

　截至2016年12月31日，京粮集团下属主要子公司（单位）基本情况如下：

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　三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

　（一）京粮集团的主要业务

　京粮集团的主要业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营。京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知名品牌的大型国有独资企业。

　（二）京粮集团的最近财务状况

　单位：万元

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　注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。四、收购人最近五年内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条规定情形的说明

　截至本报告书签署日，京粮集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的负债；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定情形。

　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　截至本报告书签署日，京粮集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

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　上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　截至本报告签署日，收购人未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　截至本报告签署日，收购人除持有北京粮食集团财务有限公司100%股权外，无其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　第三节本次收购目的及收购决定

　一、本次收购目的

　通过本次重大资产重组，京粮集团向上市公司置入京粮股份100%股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营现状，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。

　同时，根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。

　二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划

　（一）收购人未来十二个月增持计划

　未来十二个月，京粮集团根据业务发展需要，不排除在保证珠江控股满足上市条件的情况下，通过二级市场增持上市公司股份。届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

　（二）收购人未来十二个月减持计划

　针对京粮集团从北京万发受让的上市公司112,479,478股股份，根据京粮集团出具的承诺，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后12个月内不减持。自2016年11月7日至2017年5月7日通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入的上市公司11,082,485股股份，京粮集团承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持。

　2017年3月16日，京粮集团承诺在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的股份上市之日）起满12个月前，京粮集团不转让所持有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。

　根据《重组协议》及京粮集团出具的承诺，京粮集团在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起36个月内不减持。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。

　同时，根据《股份认购协议》约定，京粮集团通过募集配套资金交易认购取得的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得减持。

　三、本次交易的相关决策过程及审批情况

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

　2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；

　4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；

　5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；

　6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；

　7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三十次会议审议通过；

　8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十四次会议审议通过；

　9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会议审议通过；

　10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会议审议通过；

　11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；

　12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；

　13、北京市国资委批准本次交易方案；

　14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要约；

　15、中国证监会已核准本次交易方案。

　第四节收购方式

　一、本次重组交易整体方案

　本次交易上市公司将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换，置换差额由上市公司向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权；并向京粮集团募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接拥有京粮股份100%股权。

　本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。

　上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。

　二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

　本次交易前，京粮集团持有上市公司28.95%的股份。

　本次交易后，根据本次重组交易方式及标的资产的评估值，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为210,079,552股，其中向京粮集团发行115,912,190股；并拟募集配套资金总金额43,187.49万元，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过48,965,408股。

　本次交易后，京粮集团持有上市公司42.06%的股份（募集配套资金后）。

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　三、本次交易相关合同的主要内容

　（一）《重组协议》主要内容

　珠江控股与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于2016年7月29日签署《重组协议》，并于2016年11月2日签署《重组协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。

　2、标的资产

　（1）置出资产

　珠江控股本次置出资产的范围（截至2016年5月31日）如下：

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　注：上述置出资产相关公司的全称见《重组报告书》释义。

　（2）置入资产

　京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份100%股权。

　3、交易方式

　（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股份中的等值部分进行置换；

　（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股同意按照《重组协议》及其补充协议约定的条件向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份认购相关交易对方持有的标的公司股权；

　（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金43,187.49万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　4、发行股份购买资产情况

　（1）定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。

　（2）发行价格

　本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于2016年5月3日起停牌，按上述方法计算发行价格为8.09元/股。

　定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　（3）定价依据

　各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具资产评估报告（以下分别称为“置出资产评估报告”、“置入资产评估报告”，合称为“评估报告”），本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分别确认的评估值为定价依据。上述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取得北京市国资委的核准。

　（4）发行数量

　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股权的交易价格-珠江控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团发行股份数量115,912,190股，向国管中心发行股份数量为48,510,460股，向国开金融发行股份数量为22,828,451股，向鑫牛润瀛发行股份数量为22,828,451股。

　最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　（5）本次发行锁定期安排

　京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。上述期限届满时，若根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向其发行的股份的锁定期延长至实施完毕利润补偿义务之日。

　国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。

　本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持珠江控股的股份。

　（6）发行股票拟上市地点

　深圳证券交易所。

　5、置出资产涉及的职工安置

　本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。

　珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。

　珠江控股本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分均由珠江控股承担并支付。

　6、置出资产和置入资产的交割

　（1）置出资产的交割

　①交割方式

　本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。

　珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

　珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立共管账户共同管理，珠江控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。

　置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金按约定的方式进行交付。

　②交割条件

　珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：

　置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取得有权政府部门的批准；

　就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承接方应当签署一切必要的文件；

　对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份由珠江控股保留。

　③交割期限

　珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。

　④置出资产在交割日及以后的权利义务转移

　珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。

　珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应在接到珠江控股相应通知后5个工作日与合同相对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必要协助；但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继续履行。

　除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。

　为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。

　（2）置入资产的交割

　本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置入资产的交割手续的依据之一。

　京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后45个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。

　7、过渡期资产变化及期间损益

　在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。

　在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。

　各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

　8、协议生效条件

　协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；

　（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；

　（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；

　（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；

　（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；

　（6）中国证监会核准本次交易；

　（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

　（二）股份认购协议

　珠江控股与京粮集团于2016年7月29日签署《股份认购协议》，2016 年 11 月 2 日签署的《股份认购协议之补充协议》、珠江控股第八届董事会第十一次会议审议通过的《股份认购协议之补充协议（二）》和珠江控股第八届董事会第十七次会议审议通过的《股份认购协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。

　3、认购方式

　京粮集团以现金方式认购。

　4、发行价格

　珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即8.82元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。

　5、发行数量

　本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过48,965,408股。

　若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

　6、募集资金用途

　本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和支付本次交易相关税费（含中介机构费用）等。

　7、限售期

　京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　8、支付方式

　在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后，再行划入珠江控股的募集资金专项存储账户。

　9、生效条件

　协议在下述条件全部成就之日生效：

　（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；

　（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易。

　（三）利润补偿协议

　珠江控股与补偿义务人于2016年7月29日签署《利润补偿协议》，并于2016年11月2日签署了《利润补偿协议之补充协议》和经珠江控股第八届董事会第七次会议审议通过的《利润补偿协议之补充协议（二）》。协议的主要内容如下：

　1、补偿义务人

　京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。

　2、承诺净利润

　本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度，如本次交易未能在2017年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在2017年度、2018年度和2019年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。

　3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

　（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。

　4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　5、利润补偿安排

　（1）补偿金额的计算

　盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按67:17的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额

　（2）利润补偿实施安排

　盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于2个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后30日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。

　若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。

　6、减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额〉盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。

　减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。

　补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。

　无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

　为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。

　四、本次交易置入资产基本情况

　（一）京粮股份的基本情况

　■

　（二）京粮股份主营业务

　京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易。食品制造主要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面包。

　（三）京粮股份最近两年主要财务指标

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB20022号《审计报告》，京粮股份最近两年的财务情况如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表