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　第五节资金来源

　本次南瑞集团及其一致行动人认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　第六节后续计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人后续调整计划或协议如下：

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的改变或重大调整后续安排

　截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至目前，除本报告书所列事项外，未来12个月内南瑞集团及其一致行动人目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的后续安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事会和高级管理人员进行后续安排的计划。

　四、上市公司章程修改

　本次交易完成后，上市公司将根据交易后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本报告书出具之日，上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

　五、对被收购公司现有员工聘用作重大变动计划

　截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有员工聘用进行重大调整的计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

　截至目前，除本报告书披露的信息外，南瑞集团及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方南瑞集团、国网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　（一）保证与上市公司之间人员独立

　1、南瑞集团及其一致行动人的主要负责人在上市公司的兼职情况

　■

　南瑞集团在本次收购前持有国电南瑞41.01%股份，是第一大股东，收购完成后仍为国电南瑞第一大股东。

　南瑞集团及其一致行动人均作出承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。

　（二）保证上市公司资产独立完整

　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业或被本企业控制的其他企业占用的情形。

　（三）保证上市公司的财务独立

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

　5、保证上市公司依法独立纳税。

　6、保证上市公司能独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

　（四）保证上市公司机构独立

　1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）保证上市公司业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证本企业及本企业控制的其他企业从事的业务减少或避免与上市公司具有实质性竞争。

　3、保证进一步规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

　（一）本次收购后上市公司的主营业务

　本次收购后，上市公司业务主营业务为电网自动化及工业控制、电力信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保、海外及工程总包业务，主要从事电力系统自动化、电力信息通信、超/特高压输电、柔性输电、发电及水利自动化、节能环保、工业控制（含轨道交通）等产品与技术的研发、设计、制造、销售及与之相关的工程服务与工程总承包业务。

　通过本次收购，可有效解决此次拟购买的标的资产与上市公司存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。

　（二）本次收购后与上市公司的同业竞争

　1、国网电科院、南瑞集团

　通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企业不存在同业竞争。

　2、国家电网

　本次交易完成后，除交易前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家电网下属企业的同业竞争情形。

　2014年4月23日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。

　国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网公司不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

　综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次交易前已经成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　3、本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

　国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。具体情况如下：

　通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。

　本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。

　综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业竞争。

　（三）避免同业竞争的措施

　为避免同业竞争，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

　1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

　2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　为避免同业竞争，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

　1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

　2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

　（一）关联方交易

　本次交易完成前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属企业、国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的特殊性，上市公司所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

　（二）关联交易规范措施

　本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。

　本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，并与南瑞集团、国网电科院及/或其他主体签订新的关于关联交易的框架协议，以进一步规范关联交易的内容。

　为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

　2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

　3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

　2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

　3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　第八节与上市公司之间的重大交易

　2015年度至2016年度，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人，与上市公司发生的重大交易如下：

　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）

　（一）购销商品、提供和接受劳务的重大交易

　单位：万元

　■

　（二）重大租赁

　单位：万元

　■

　（三）其他重大交易

　根据上市公司第六届董事会第一次会议决议，上市公司之控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司为主体，以2015年12月31日为基准日整体吸收合并控股股东南京南瑞集团公司之控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司。

　二、除上述重大交易之外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

　一、与国电南瑞及子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

　二、与国电南瑞的董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形；

　三、对拟更换的国电南瑞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；

　四、对国电南瑞有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前6个月无买卖上市公司股票的行为。

　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

　信息披露义务人及其一致行动人为全民所有制企业，其主要负责人及直系亲属等知悉内幕信息人员在本次收购事实发生之日前6个月内，没有买卖国电南瑞股票的行为。

　第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　一、信息披露义务人最近三年审计报告的情况

　按照《收购办法》的要求，现披露南瑞集团2014年度、2015年度、2016年度的财务报告。南瑞集团2014年、2015年和2016年财务资料分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中瑞岳华审字[2015]第03462号、瑞华审字[2016]第01430108号及信会师报字[2017]第ZB20846号。

　二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　三、一致行动人最近三年审计报告的情况按照《收购办法》的要求，现披露国网电科院2014年度、2015年度、2016年度的财务报告。

　国网电科院2014年、2015年和2016年财务资料均经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为瑞华审字[2015]01430188号、瑞华审字[2016]01430089号及瑞华审字[2017]第4601号。

　四、一致行动人最近三年财务会计报表

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　第十一节其他重大事项

　一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第十二节备查文件

　一、备查文件目录

　（一）南瑞集团及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证；

　（二）南瑞集团及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；

　（三）南瑞集团及其一致行动人关于本次交易的决定；

　（四）关于本次重组的协议、补充协议及盈利预测补偿协议等法律文件；

　（五）南瑞集团及其一致行动人在本次重组中不涉及资金支付的说明；

　（六）南瑞集团及其一致行动人与上市公司及其关联方的关联交易说明；

　（七）南瑞集团及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　（八）南瑞集团及其一致行动人相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

　（九）专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

　（十）南瑞集团及其一致行动人就本次重组应履行的义务所做出的承诺书；

　（十一）南瑞集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　（十二）南瑞集团及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

　（十三）财务顾问意见；

　（十四）法律意见书。

　二、备置地点

　本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书办公室。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

　法定代表人（签章）：奚国富

　2017年7月31日

　一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

　法定代表人（签章）：奚国富

　2017年7月31日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

　法定代表人或其授权代表人：

　黄朝晖

　财务顾问主办人：

　欧阳瑭珂李天万

　中国国际金融股份有限公司

　信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

　一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

　法定代表人（签章）：奚国富

　2017年7月31日