第二节董事会

　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，不设副董事长。董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总数不得超过公司董事总数的二分之一。

　第一百零七条董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　第一百零八条公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过：

　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　前款所称的“交易”事项同第四十一条。

　第一百零九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百零八条的规定。

　第一百一十条公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百零八条标准的，适用其规定。

　已按照第一百零九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第一百一十一条公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百零九条的规定。已按照第一百零九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第一百一十二条公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会审议，达到股东大会审核标准的，还应提交股东大会进行审议。

　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　第一百一十六条董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　（五）董事会授予的其他职权。

　第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。经全体董事一致同意的，会议通知可以在临时董事会会议召开当日通知到各董事。

　第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

　（一）会议日期和地点；

　（二）会议期限；

　（三）事由及议题；

　（四）发出通知的日期。

　第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　董事会决议的表决，实行一人一票。

　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百二十三条董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一项发表同意、发对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托。

　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能够充分交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。

　第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

　第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　（三）会议议程；

　（四）董事发言要点；

　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　第一百二十七条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

　董事会专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。

　第三节独立董事

　第一百二十八条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

　第一百二十九条公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

　第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　（二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性；

　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　（五）本章程规定的其他条件。

　第一百三十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（六）本章程规定的其他人员；

　（七）中国证监会认定的其他人员。

　第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　第一百三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　第一百三十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　第一百三十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

　第一百三十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

　被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　第一百三十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质押或罢免提议。

　除出现上述情况以及法律法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　第一百三十九条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　第一百四十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　（三）提议召开董事会；

　（四）向董事会提请召开临时股东大会；

　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　第一百四十一条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

　第一百四十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

　（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

　第一百四十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事；

　（二）聘任解聘高级管理人员；

　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

　（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　（六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　（七）本章程规定的其他事项。

　第一百四十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　（一）同意；

　（二）保留意见及理由；

　（三）反对意见及理由；

　（四）无法发表意见及障碍。

　第一百四十五条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　第一百四十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

　（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

　（二）发表独立意见的情况；

　（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

　（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　第一百四十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

　第一百四十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　第一百四十九条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5 年。

　第一百五十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　第一百五十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　第一百五十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　第一百五十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　第一百五十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　第六章总经理及其他高级管理人员

　第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总经理若干名，设财务总监1名，财务总监由副总经理兼任，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　第一百五十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　第一百五十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度；

　（五）制定公司的具体规章；

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（八）签署总经理工作文件和应由其签署的其他文件；

　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：

　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　第一百六十三条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

　第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第七章监事会

　第一节监事

　第一百六十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　第一百六十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二节监事会

　第一百七十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　第一百七十五条监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　第一百七十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为不少于10年。

　第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：

　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　（二）事由及议题；

　（三）发出通知的日期。

　监事会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。

　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　第一节财务会计制度

　第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百八十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配的政策为：

　（一）公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，并重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。

　（二）采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，若公司无重大投资或支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　（四）公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以股东（特别是中小股东）利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百八十七条公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

　（二）公司累计可供分配利润为正值；

　（三）公司该年度经营性现金流为正值；

　（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（五）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），其中重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百八十八条若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　在不违反公司法、证券法的前提下，具体分配比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　第一百八十九条原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　第一百九十条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及调整情况，并对下列事项进行专项说明：

　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　第一百九十一条公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：

　（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

　（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。

　（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。

　（四）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

　第一百九十二条公司使用未分配利润应遵守如下原则：

　（一）公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　（二）公司董事会应在定期报告中披露留存的未分配利润的使用计划和安排。

　第一百九十三条公司董事会应根据股东大会制定或修改并写入公司章程的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次公司利润分配规划和计划。

　董事会制定或修订的公司利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

　第二节内部审计

　第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　第三节会计师事务所的聘任

　第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　第一百九十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　第九章通知

　第二百零一条公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮件方式送出；

　（三）以传真或电子邮件方式送出；

　（四）以公告方式进行；

　（五）本章程规定的其他形式。

　第二百零二条公司召开股东大会的会议通知，以章程规定的方式进行。

　第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以章程规定的方式进行。

　第二百零四条公司召开监事会的会议通知，以章程规定的方式进行。

　第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件通知的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。

　公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　第一节合并、分立、增资和减资

　第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》或其他主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第二百零八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》或其他主管机关指定的媒体上公告。

　第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》或其他主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第二节解散和清算

　第二百一十三条公司因下列原因解散：

　（一）本章程规定的解散事由出现；

　（二）股东大会决议解散；

　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　（二）通知、公告债权人；

　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　（五）清理债权、债务；

　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》或其他主管机关指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二百二十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　第十一章修改章程

　第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　（三）股东大会决定修改章程。

　第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　第十二章附则

　第二百二十六条释义

　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。

　第二百三十条本章程经股东大会批准之日起生效，修改时亦同；自公司股票在深圳证券交易所上市之日起执行。

　西藏高争民爆股份有限公司

　二○一七年七月二十六日