本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-46）。

　2017年7月26日，公司董事会收到公司控股股东西安旅游集团有限责任公司《关于西安旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会在2017年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于增加〈公司章程〉修订条款的议案》，具体内容如下：

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110文要求,请公司增加《公司章程》修订条款，修订内容如下：

　修订前

　第七十八条

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

　修订后：

　第七十八条

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

　经公司董事会审核，截止2017年7月26日，西安旅游集团有限责任公司持有公司股票64,602,145股，持股比例27.28%，董事会认为上述提案有明确议题和具体决议事项，临时提案程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，内容具体明确，属于股东大会决议范围，同意将上述临时提案提交 2017 年第二次临时股东大会审议。

　除上述新增议案外，公司2017年7月24日公告披露的《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》的其他内容均不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　2、召集人：本公司董事会，2017年7月20日召开第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开时间：2017年8月7日（周一）下午14:30。

　网络投票时间：

　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月6日下午15:00 至2017年8月7日下午15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的股权登记日：2017年7月31日(周一)

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）见证律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《修订〈公司章程〉的议案》；

　该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2、审议《关于拟变更公司董事的议案》；

　上述议案内容详见2017年7月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订说明》、《关于拟变更公司董事的公告》。

　3、审议《关于增加〈公司章程〉修订条款的议案》。

　该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、出席现场会议登记办法：

　1、登记时间： 2017年8月4日

　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

　联系人： 何风雨、崔弋戈

　联系电话：（029）82065555

　传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　联系邮箱：xatour@000610.com

　3、登记方式：

　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　2）委托代理人登记时须提交的手续

　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的第八届董事会2017第三次临时会议决议。

　2、关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函

　3、董事会关于同意增加2017年第二次临时股东大会提案的意见

　4、西安旅游集团有限责任公司持股证明

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　特此公告。

　西安旅游股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　2、填报表决意见或选举票数。

　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　本次股东大会无累积投票议案。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年8月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会

　委托人名称：

　持有上市公司股份的性质和数量：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　■

　授权委托书签发日期和有效期限：

　委托人签名（或盖章）：