证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017-036

　广东高乐玩具股份有限公司关于

　终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次说明会召开情况

　根据深圳证券交易所的相关规定，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日（星期三）下午15:00—17:00在全景网提供的全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长杨旭恩先生、财务总监沈梅女士、董事会秘书杨广城先生出席了本次会议。

　二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　1、问：公司为什么终止重大资产重组？请给大家一个解释！

　答：公司本次收购及增资事项，标的公司是深圳市异度信息产业有限公司。因为该项目在前期洽谈原计划是收购标的公司100%股权，收购意向交易额达到构成重大资产重组的标准，经多次磋商洽谈，按照目前分两阶段收购的实施方案，标的公司交易金额不构成重大资产重组的标准，所以在7月21日公告终止重大资产重组事项，从而启动本次收购事项。深圳市异度信息产业有限公司未来三年的业绩承诺是：2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元。三年合计承诺业绩共计1.565亿元。

　2、问：请问一下杨总，异度信息的3D虚拟课堂是什么意思？

　答：深圳异度的3D虚拟课堂，真正采用3D技术，进行制作各类教学3D的制作，并可同时与远程进行互动。丰富的三维虚拟场景，包括虚拟演播厅、大型虚拟舞台及活动背景等，有效为校园文化节目制作提供录制环境和平台，不仅可以用来日常教学，还可以用来做校园电视台。谢谢！

　3、问：请问公司有移动APP吗？可以体验吗？

　答：异度信息有移动APP，在各类应用商店都可以下载，安卓或IOS都支持，可以在苹果商店或其他应用商店下载，下载时请输入：异度智慧校园，下载安装，就可以体验。

　4、问：异度公司与现有同行业企业的区别在哪里？

　答：异度是集拥有基于核心底层技术、芯片级嵌入式硬件产品、以及对教学应用深度理解的教育平台产品为一体的，信息化教育提供综合解决方案的服务商及在线教育运营商。

　5、问：请问异度信息这家公司未来发展前景如何？

　答：随着国家在2010年7月29日正式发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确提出，提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，2016年达到8%。国家在教育中投入资金将更加充沛，异度拥有自己独特的核心底层技术，可以很好的提供贴近教育的特色应用服务，助力教育资源的均衡和公平的发展，在三通二平台的整体框架基础上，异度的顶层架构设计，打造出SEES生态服务平台，这是未来教育的发展重心。谢谢！

　6、问：公告里说：本次交易对方应将异度信息 45%股权转让款税后金额的75%部分，在收到款项之日后的一个月内，在二级市场购买高乐股份的股票并进行相应锁定。上次收购泛爱众不也是让泛爱众股东用收购款买入高乐吗？怎么不来点更实际的，马上直接增持公司股份

　答：公司未来收购将围绕儿童产业链和教育两大方向进行，己经进行的泛爰众和异度教育釆用收购款在二级市场买入高乐股份更有利于收购公司全力以赴共同做强做大。谢谢！

　7、问：你们是做普教还是高校？

　答：异度信息结合目前的政策走向，以普教为主，高校和职教也有专门的方案提供。

　8、问：请问异度信息的智能化云教室解决方案是做什么的？

　答：学校建设智能化云教室，可以实现本地精品教学课程的录制，可以作为主讲教室进行在线授课，实时将教师授课过程传递至常态化云教室（听讲教室）；可以通过接入其他智能化云教室进行远程听课；可用于进行两点或多点的校际互动教室之间的互动教学。谢谢！

　9、问：请问杨总，异度信息的校园管理无边界指的是什么？

　答：异度信息的校园管理无边界指的是利用SEES集控系统，将校园信息、校园资源、校园反馈、校园管控，快捷顺利地穿越校园的边界，使整个校园真正融为一体。包括：巡课、平安校园、远程教学观摩、远程设备管理、权限管理、教学应用管理。谢谢

　10、问：请问异度的核心技术优势是什么？

　答：异度核心技术主要包含以下内容： 1）、高清视频交互能力：在复杂网络状态下的高清教学视频的实时交互；在互动教学过程中，本地高清教学视频无损录制，自动上传到平台，与远程互动教学同时进行，即：本地可以高清1080无损录制，远程互动可以根据网络情况，自适应分辨率，如标清、720P、甚至手机的视频都可以双向互动。 2）、音频回音消除，降噪处理技术，多方音视频交互和多码流处理能力。 3）、网络波动情况下的抗波动技术及多码流复用技术，可以有效的支撑大屏或手机等多终端，同时呈现1080P高清的效果。 4）、音视频直播能力，该技术主要用于支持异度产品实现在复杂、波动的网络环境下（互联网和移动网络）高效而稳定交互式音视频传输应用。 5）、嵌入式硬件开发技术能力：基于音视频编解码ARM芯片实现的嵌入式音视频板卡开发能力，现在的嵌入式音视频板卡可以支持从单路视频编码器、双路至8路1080p高清视频专用编码板卡的开发。 6）、基于LINUX平台实现音视频板卡软件开发能力，实现嵌入式硬件不同产品应用开发能力。

　11、问：沈总，请问公司花了几个月的时间跨界重组，当初异度是怎么进入公司的法眼？

　答：2016 年公司收购泛爱众正式进入教育领域，业务沟通过程中认可异度教育的核心?层技术支撑能力，团队以及市场拓展能力和对教育行业的理解及创新能力。谢谢！

　12、问：投资者关心公司发展 更关心自己的投资 公司对当前股价怎么看

　答：股价受众多方面因素影响，公司对未来发展充满信心。谢谢！

　13、问：公司公告说一个月内不再筹划重大资产重组。即未来还将继续重组？重组方向是什么？谢谢

　答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。 未来公司将继续通过合作、并购、投资等方式，不断丰富完善教育板块版图，落实教育业务发展战略，提升整体的竞争力。谢谢！

　14、问：公司接下来的发展方向在哪里，人工智能还是教育？另外，公司啥时候复牌啊？

　答：公司未来将继续拓展主营业务同时开拓教育产业。人工智能方面公司将在第三季度推出服务型智能机器人，在本次说明会结束后将向交易所申请复牌。谢谢！

　15、问：按照目前分两阶段收购的实施方案，可以理解为还有第二次收购完成100%的股权，有具体计划吗

　答：根据公司与异度股东的签订的《股权转让及增资协议书》中的后续事项安排规定：①若标的公司完成乙方承诺的2017年业绩承诺及2018年上半年完成当年乙方承诺业绩40%以上之后，甲方承诺在2018年下半年按乙方承诺的2018年扣非净利润5,160万元为基础，参照当期市场价格收购乙方持有的标的公司余下46.75%的股权；或②若标的公司完成乙方承诺的2017年、2018年业绩承诺，甲方承诺在2019年上半年按乙方承诺的2018年实际完成扣非净利润为基础，参照当期市场价格收购乙方持有的标的公司余下46.75%的股权；具体交易结构和支付方式届时由各方另行签署相关协议进行约定。谢谢！

　16、问：公司收购异度后未来在教育领域的布局和业务模式如何？异度如何与高乐教育产生协同效应？

　答：为了更好的提升高乐股份中教育板块的业绩和盈利能力，自去年高乐股份收购高乐教育公司（原名：泛爱众公司），这次又一次启动收购异度公司。这一举措对我公司的教育产业的布局进一步扩充。高乐教育依托先后收购的两家公司在教育板块加快发展。从而对高乐股份的在教育信息化行业的业务规模和盈利能力将得到有效提升。高乐教育公司专注教育信息化整体方案服务，异度公司专注智慧课堂的软硬件产品提供和服务，两者在教育信息化领域的协同性很强，异度公司高性价比的产品，高性能的产品给高乐教育的教育整体方案提供很好的产品定位。通过两家公司的通力合作，一定将是1+1〉2的经营模式。谢谢！

　17、问：请问公司计划大概什么时候申请复牌？谢谢

　答：在本次说明会结束后将向交易所申请复牌。谢谢！

　18、问：请问杨总，异度信息主要是从事什么行业的公司？

　答：你好！异度信息是一家专业为信息化教育提供综合解决方案的服务商及在线教育运营商。

　19、问：请问你们以后还做玩具么。。。

　答：未来公司将紧紧抓住国内外市场的有利机会，进一步强化公司的玩具制造能力和研发创新能力，同时集中资源大力发展互联网教育业务，公司将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现公司教育产业的战略布局，打造高乐互联网教育品牌，实现“玩具业+互联教育”双轮驱动模式。

　20、问：杨总您好！请问异度公司的主要利润来源是什么？谢谢！

　答：异度业务采用三级火箭式发展布局。一级火箭为（应用软件/硬件设备/系统平台）项目销售；二级火箭为面向学校的智慧校园服务运营（设备，系统，软件等，由异度免费建设，学校按学期或按年支付服务费）三级火箭为面向家庭的教育云服务（名师直播，在线辅导，优质课件点播，在线做题等）通过与第三方运营商合作，建立大量的C端客户。目前异度利润来源以软硬件和系统平台项目销售为主，2017年己启动与广电系统的合作，目前己有部分签约，其他正在系统测试，洽谈中。未来将逐步拓展加大服务运营端的销售收入和利润。

　21、问：请问公司在刚停牌和停牌中间 就一直没有向投资者透露是有何重大资产重组预案，而当大盘整整上升了两个月之后突然宣布终止重大资产重组，这是不是就是说公司管理层决定停牌也仅仅是因为预计当时的整个股市情况不好而设计的一个局？

　答：本次收购事项在前期洽谈是收购标的公司100%股权,经初步测算收购意向交易额达到构成重大资产重组的标准，经多次磋商洽谈，按照目前分两阶段收购的实施方案，标的公司交易金额不构成重大资产重组的标准，所以在7月21日公告终止重大资产重组事项，从而启动本次收购事项。

　22、问：公司机器人进展如何

　答：公司服务智能机器人产品将在2017年第三季度推出市场。谢谢！

　23、问：公司三季度推出的智能机器人销售前景如何？

　答：公司对第三季度推出的智能服务机器人充满信心！

　24、问：你好，是不是并购算是成功了，但是现在分成两个阶段来并购，金额上不构成重大并购?如果是，请问什么时候完成第二阶段并购？

　答：本次收购事项已落地，对深圳市异度信息产业有限公司的收购分两个阶段进行，根据公司与异度股东的签订的《股权转让及增资协议书》中的后续事项安排规定：①若标的公司完成乙方承诺的2017年业绩承诺及2018年上半年完成当年乙方承诺业绩40%以上之后，甲方承诺在2018年下半年按乙方承诺的2018年扣非净利润5,160万元为基础，参照当期市场价格收购乙方持有的标的公司余下46.75%的股权；或②若标的公司完成乙方承诺的2017年、2018年业绩承诺，甲方承诺在2019年上半年按乙方承诺的2018年实际完成扣非净利润为基础，参照当期市场价格收购乙方持有的标的公司余下46.75%的股权；具体交易结构和支付方式届时由各方另行签署相关协议进行约定。深圳市异度信息产业有限公司未来三年的业绩承诺是：2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元。三年合计承诺业绩共计1.565亿元。

　25、问：公司终止重大资产重组，公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。一般公司都是三个月，贵公司只承诺一个月，接下来是否有意再重组？

　答：公司按相关规定进行合规信息披露并履行相关承诺，未来如有合适标的将持续并购。

　26、问：公司为什么终止重大资产重组？是不是转而收购一个较小的项目

　答：终止重大资产重组原因是：因为该项目在前期洽谈是收购深圳市异度信息产业有限公司的100%股权，收购意向交易额达到构成重大资产重组的标准，经多次磋商洽谈，按照目前分两阶段收购的实施方案，标的公司交易金额不构成重大资产重组的标准，所以在7月21日公告终止重大资产重组事项，从而启动本次收购事项。

　27、问：两阶段收购的实施方案，是否规避重大资产重组审核？

　答：您好，不存在规避重大资产重组审核问题。

　28、问：杨总您好！是出于何种目的决定分两阶段收购异度公司所有股权？

　答：您好！因为深圳市异度信息产业公司对未来的业绩发展充满信心，对公司价值期望值较高，我们经过多次协商并考虑异度公司的持续发展，采用分两个阶段收购的方案进行具体实施。深圳市异度信息产业有限公司未来三年的业绩承诺是：2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元。三年合计承诺业绩共计1.565亿元。

　公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆全景·路演天下(http://rs.p5w.net)查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　特此公告

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一七年七月二十七日

　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017-037

　广东高乐玩具股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年5月11日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020），公司股票（证券代码002348，证券简称：高乐股份）自2017年5月11日开市起停牌。经过初步沟通和论证，公司认为本次重大事项将涉及重大资产重组事项，于2017年5月24日披露了《关于进入重大资产重组程序停牌的公告》（公告编号：2017-022）。

　停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大事项的各项准备工作，聘请了中介机构开展对标的公司的具体尽职调查，及时召开项目协调会，就本次重组涉及的交易方案、交易条款等进行协商、论证，并对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，定期发布重大资产重组事项的进展公告，并提示本次重大资产重组事项存在不确定性。

　2017年7月20日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的议案》同意公司以自有资金27000万元收购深圳市异度信息产业有限公司45%股权，并以现金9000万元向其增资，交易完成后公司将持有深圳市异度信息产业有限公司53.25%股权，本次收购及增资总金额为36000万元。《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的公告》（公告编号：2017-033）具体内容详见2017年7月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。本事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。目前，公司已经与深圳市异度信息产业有限公司各股东签订了《股权转让及增资协议书》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

　公司已于2017年7月26日（星期三）下午15:00—17:00在全景网提供的全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-036）具体内容详见2017年7月27日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　为维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码002348，证券简称：高乐股份）将于2017年7月27日起复牌。

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一七年七月二十七日