本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第96号）的要求，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华菱钢铁”）对涉及的问题进行了认真核查并书面回复如下：

　《关注函》1

　你公司决定终止本次重大资产重组需要履行的审议程序，是否需要经国资委、中国证监会等相关监管机构核准或报备相关监管机构。同时请本次重组独立财务顾问及律师发表明确意见。

　答复：

　一、终止本次重组须履行的审议程序

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，……该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。因此，公司终止本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过。

　2017年7月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。公司终止重大资产重组事项尚需股东大会批准。

　二、终止本次重组是否需要经国资委、中国证监会等相关监管机构核准或报备相关监管机构

　1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南财信金融控股集团有限公司终止本次重组已经获得湖南省国资委批准

　本次重组的交易对方湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）为湖南省国资委下属企业，已取得湖南省国资委的批复，同意终止本次重组。

　2、上市公司终止本次重组无需中国证监会核准

　根据《重组管理办法》第三十四条规定，上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，……该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　公司本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易，终止本次重大资产重组无需报经中国证监会核准。公司将于股东大会审议通过终止本次重组相关事项后，向中国证监会报告。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　1、华菱钢铁终止本次重组需履行华菱钢铁董事会、股东大会审议程序；截至本回复出具之日，华菱钢铁终止本次重组已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。

　2、本次重组的交易对方华菱集团和财信金控已就终止实施本次重组取得了湖南省国资委的批准。

　3、华菱钢铁终止本次重组无需中国证监会等相关监管机构核准。

　《关注函》2

　你公司在经董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后，在重大资产重组实施阶段终止重组是否符合相关法律法规的规定。同时请本次重组独立财务顾问及律师发表明确意见。

　答复：

　一、重组各方可以依据《合同法》的规定解除重组协议

　公司与各交易对方就本次重组签署了《重大资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议（以下合称“重组协议”），在中国证监会核准本次重组后，重组协议已全部生效。

　根据《合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。2017年7月5日，公司与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策投资”）签署了《重大资产置换协议之终止协议》，各方一致同意终止实施本次重大资产置换并解除原协议，《重大资产置换协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并于各方均履行完毕内部决策程序之日起生效；2017年7月5日，公司与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买资产协议之终止协议》，各方一致同意终止实施本次发行股份购买资产并解除原协议，《发行股份购买资产协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并于各方均履行完毕内部决策程序之日起生效；2017年7月5日，公司与华菱控股签署了《股份认购协议之终止协议》，双方一致同意终止实施本次募集配套融资并解除原协议，《股份认购协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并于双方均履行完毕内部决策程序之日起生效。

　本次重组属于重组各方的商业交易行为，根据《合同法》的规定，经重组各方协商一致，可以解除重组协议，终止本次重组。

　二、在重大资产重组实施阶段终止重组未违反相关法律法规的规定

　根据《重组管理办法》第三十四条规定，上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，……该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

　根据《重组管理办法》第三十六条规定，上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：……（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　《重组管理办法》等相关法律、法规未对上市公司在重组实施阶段终止重组作出限制性或禁止性规定，公司终止本次重组不违反相关法律法规的规定。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　本次重组属于重组各方的商业交易行为，根据《合同法》的规定，经重组各方协商一致，可以解除重组协议，终止本次重组；《重组管理办法》等相关法律、法规未对上市公司在重组实施阶段终止重组作出限制性或禁止性规定，华菱钢铁终止本次重组不违反相关法律法规的规定。

　《关注函》3

　你公司将已置出的资产重新注入上市公司是否构成重大资产重组，是否需要重新履行重大资产重组相关审议程序。同时请本次重组独立财务顾问及律师发表明确意见。

　答复：

　一、上市公司将已置出的资产重新注入上市公司是否构成重大资产重组，是否需要重新履行重大资产重组相关审议程序

　根据《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及重组各方签订的重组协议，本次重组的方案如下：华菱钢铁以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权，华菱集团和迪策投资持有的财富证券37.99%股权进行置换，差额部分由华菱集团以现金向华菱钢铁补足，华菱钢铁置出的全部资产及负债由华菱集团承接；华菱钢铁向财信金控发行股份购买其持有的财信投资100%股权，向深圳润泽发行股份购买其持有的财富证券3.51%股权；华菱钢铁向华菱控股非公开发行股票募集配套资金不超过840,000万元。《重组报告书》披露“本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。”中国证监会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]250号）明确要求“你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行”。

　截至本回复出具之日，置出资产中的股权类资产已完成交割，置入资产中的华菱节能100%股权已完成交割，置入资产中的财富证券37.99%股权尚未交割，华菱集团补足的现金尚未支付；发行股份购买资产中的财信投资100%股权和财富证券3.51%股权尚未交割；华菱钢铁尚未向华菱控股发行股票募集配套资金。因此，重组协议尚未履行完毕，本次重组尚未实施完毕。

　根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

　根据公司与华菱集团、迪策投资2017年7月5日签订的附条件生效的《重大资产置换协议之终止协议》的约定，自协议生效之日起，本次重大资产重组终止实施，已经根据原协议完成交割的资产和负债恢复原状，具体安排如下：（1）已完成工商变更登记的股权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续；（2）已完成资产交割的非股权类资产，需重新交割至原协议项下的转让方，并签署交割确认书；（3）已转移至华菱集团的债务尚未履行完毕的，经债权人同意后仍转由公司承担。

　截至本回复出具之日，本次重组尚未实施完毕，终止重组后已置出的资产重新交割至公司是终止本次重组并恢复原状的法律后果，不是一次新的重大资产重组行为，无需按照新的重大资产重组履行审议程序；本次重组终止事项需经公司董事会和股东大会审议批准。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　本次重组尚未实施完毕，终止重组后已置出的资产重新交割至公司是终止本次重组并恢复原状的法律后果，不是一次新的重大资产重组行为，无需按照新的重大资产重组履行审议程序；本次重组终止事项需经华菱钢铁董事会和股东大会审议批准。

　《关注函》4

　你公司披露《关于公司终止重大资产重组事项的议案》尚需提交股东大会审议批准。请你公司说明如果相关议案未获通过是否继续推进重大资产重组。

　答复：

　本公司与交易各方签署的相关重组协议均已生效，若终止本次重组的相关议案未获公司股东大会审议通过，公司将与交易对方就继续推进本次重组事项进一步协商，并将根据协商的结果作出后续安排。

　《关注函》5

　请说明终止本次重大资产重组是否有利于保护中小投资者利益。

　答复：

　一、由于拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益。根据重组方案，本次拟注入的金融资产为财信金控持有的财信投资100%股权，具体包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权（股权结构详见下图）。截至本回复出具之日，上述拟注入的金融资产股权结构未发生变化。

　根据财信金控提供的金融标的资产财务数据显示，2017年财信投资合并报表出现亏损，其中财富证券由盈利转为亏损，吉祥人寿亏损额增加，具体详见下表：

　■

　注：1、财信投资2015年、2016年数据系根据重组口径模拟确定。

　2、财富证券2016年进行了增资扩股。

　为了更好的推进金融支持实体经济发展、防范系统性金融风险，今年以来，金融监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施，在此背景下，金融行业业态发生了较大变化，下半年，拟注入上市公司的金融资产能否实现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况，存在较大不确定性。

　二、拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。2017年上半年，钢铁行业下游需求有所复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，加大对钢铁去产能、淘汰中频炉以及整治地条钢的力度，钢铁行业经营形势好转。公司持续构建精益生产、销研产一体化、营销服务“三大战略支撑体系”，品种结构调整和降本提质增效取得了积极进展，核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢利润大幅提升，汽车板公司自2016年12月扭亏以来实现持续盈利，华菱钢管二季度实现扭亏为盈。2017年7月8日，公司披露2017年半年度业绩预告，实现净利润11~13亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9~10亿元，实现基本每股收益0.2984~0.3316元/股，为公司上市以来半年度最优业绩。

　经审慎研究，并经本次重组交易对方一致同意，公司拟终止本次重组，终止重组将有利于保护公司及中小投资者的利益，

　下一步，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军500强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2017年7月14日