本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）拟使用自有资金2亿元人民币向东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）增资，增资完成后梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权。

　根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次梦幻星生园对外投资属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、交易对手方介绍

　交易对手方之一：

　张悦（又名 张语芯），女，1978年4月出生。凤凰卫视－能量影视传播有限公司总经理助理兼发行总监、维亚康姆亚洲-MTV中国商务拓展总监、北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理，现任东阳曼荼罗总裁。

　采购项目成功案例：《花千骨》，《琅琊榜》，《来自星星的你》，《太阳的后裔》等；担任制作人成功案例：《老九门》，《余罪》，《蜀山战纪》，《灵魂摆渡》等。

　交易对手方之二：

　唐锐，男， 1982年5月出生，毕业于西北大学，会计学本科。曾任北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场部项目主管、娱乐视频频道副主编、北京爱奇艺科技有限公司娱乐中心、音乐中心高级总监，现任东阳曼荼罗副总裁。

　主推及制作项目成功案例：首档互联网娱乐评论脱口秀《娱乐猛回头》、《爱奇艺早班机》、《晓松奇谈》、《TFboys偶像手记》、《大牌对王牌》、《爱奇艺尖叫之夜》等。

　交易对手方之三：

　程阳，女， 1975年12月出生，毕业于中国传媒大学，播音系播音与主持专业本科。曾任凤凰卫视记者/导演/制片人，文化中国传播集团电视节目事业部制作总监、北京元纯传媒有限公司节目制作中心总监、欢乐传媒集团副总裁兼电视节目事业部总经理、北京爱奇艺科技有限公司高级总监PIKARU工作室总经理，现任东阳曼荼罗副总裁。

　主推&制作项目成功案例：

　综艺项目：《欢脱定律》、《欢乐喜剧人》第二季、《笑傲江湖》第二季、《人生第一次》、《案藏玄机》等；

　纪录片项目：《视野》、《马文与大熊猫》、《马文探秘海南》、《时代》、《义者》等。

　交易对手方之四：

　刘巧，女，1981年4月出生。曾任浙江电视台公共频道制片人、杭州银河文化传媒有限公司总经理助理、现任东阳曼荼罗副总裁。

　交易对手方之五：

　向莉，女， 1974年12月出生。曾任浙江长城影视文化有限公司广告部主任、横店影视文化传媒有限公司演艺经纪部主任，现任东阳曼荼罗副总裁。

　交易对手方之六：

　1、名称：长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴曼荼罗”）

　2、统一社会信用代码：91330522MA28CMBB3M

　3、执行事务合伙人：刘巧

　4、主要经营场所：长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼6层697室

　5、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除期货、证券），人力资源信息咨询，市场调查，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　6、经营期限：2016年12月15日至长期

　7、主要出资人及实际控制人

　截止目前，长兴曼荼罗的出资比例如下：

　■

　张悦、唐锐、程阳、刘巧、向莉、长兴曼荼罗（以下简称“原股东”）与本公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、名 称：东阳曼荼罗影视文化有限公司

　2、注册资本：5,000万元

　3、法定代表人：刘巧

　4、经营期限：自2016年6月30日至2036年6月29日

　5、住 所：浙江横店影视产业实验区商务楼

　6、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。

　7、股东情况

　■

　8、主要财务指标

　截止2016年12月31日，东阳曼荼罗资产总额7,917,009.04元，所有者权益3,583,145.97元；截止2017年5月31日东阳曼荼罗资产总额146,009,720.04元，所有者权益45,627,189.80元；2016年6-12月东阳曼荼罗实现净利润1,333,863.07元，2017年1-5月实现净利润-5,706,673.27元。（以上财务数据未经审计。）

　9、主营业务

　东阳曼荼罗主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块，嫁接传统及互联网影视的双重经验，以整合娱乐圈最优质资源，致力于力求打造“互联网基因及传统媒体经验相结合的影视内容制作公司”。截止目前东阳曼荼罗及其子公司共投资、制作或发行8部影视作品，有3部综艺节目正在前期策划。

　四、协议的主要内容

　（一）增资

　1、增资数额：东阳曼荼罗股东会决定增加东阳曼荼罗的注册资本，并同意由梦幻星生园认购该等新增注册资本，原股东同意放弃本次增资的优先认购权利。其中：梦幻星生园出资人民币20,000万元，555.5555万元作为东阳曼荼罗的注册资本，其余部分计入东阳曼荼罗资本公积。

　本次增资后，东阳曼荼罗注册资本将增至5,555.5555万元，增资后东阳曼荼罗的股权结构如下：

　■

　2、出资方式：本次投资全部是以自有现金进行增资，分三次增资。

　3、增资用途：本次增资仅用于东阳曼荼罗董事会批准的项目及补充流动资金。

　（二）增资款缴付方式

　1、第一笔增资款人民币5,000万元梦幻星生园应于协议生效后7个工作日内向东阳曼荼罗的验资专用账户支付。

　2、第二笔增资款人民币1亿元在东阳曼荼罗按协议约定签署销售合同之后得到梦幻星生园验证后7个工作日之内支付。

　3、第三期增资款人民币5,000万元在东阳曼荼罗完成合同约定销售总额并得到梦幻星生园验证后7个工作日内支付。

　（三）业绩约定

　为了尽快实现东阳曼荼罗上市目标，东阳曼荼罗承诺：作为拟上市主体，东阳曼荼罗经梦幻星生园指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益的净利润为：2017年不少于人民币5000万、2018年不少于2亿、2019年不少于2.5亿，三年合计不少于人民币5亿元。

　如果2017年至2019年东阳曼荼罗经梦幻星生园指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益的净利润之和低于5亿元的90%，则由原股东向梦幻星生园进行现金补偿。补偿金额的公式如下：（5亿元-2017年至2019年东阳曼荼罗经梦幻星生园指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益的净利润之和）÷5亿*2亿。

　补偿时间：2017年至2019年审计报告完成并得到三方认可后20个工作日内，原股东向梦幻星生园补偿。

　（四）股份回购

　如果非因梦幻星生园过错、不可抗力、意外事件等原因导致东阳曼荼罗不能在2023年12月31日前实现在深圳证券交易所或上海证券交易所（以下简称沪/深交易所）的上市目标或与沪/深交易所已上市公司完成资产重组，经梦幻星生园同意，回购价格为梦幻星生园实际出资额与按年利率8%（单利）计算（按实际占款时间及占款额计算）的利息之和（扣除历年分红所得）。

　（五）公司治理

　1、本次增资完成后，梦幻星生园有权委派一名董事进入东阳曼荼罗董事会。

　2、张悦保证，除投资东阳曼荼罗外，不以任何方式从事与东阳曼荼罗相同或相似的业务，包括但不限于投资参股、经营与东阳曼荼罗相同或相似业务的其他企业。东阳曼荼罗应与原股东或主要管理层成员签署竞业禁止协议，保证该等人员在其离开公司后一年内，不得从事与东阳曼荼罗相竞争的业务。

　3、东阳曼荼罗在执行利润分配、对外担保、贷款和激励决策前必须征得梦幻星生园书面同意。

　（六）股权出售限制

　东阳曼荼罗、原股东同意督促有关各方遵守如下关于股权出售的约定：东阳曼荼罗在完成上市之前，原股东未经梦幻星生园同意不得向股东以外的机构和自然人转让其股权，但梦幻星生园按照同样的比例共同出售其所持东阳曼荼罗股权的情况除外。

　东阳曼荼罗在完成上市之前，梦幻星生园未经原股东同意不得向股东以外的机构和自然人转让其股权，但原股东按照同样的比例共同出售其所持东阳曼荼罗股权的情况除外。

　（七）东阳曼荼罗和梦幻星生园的权利和义务

　1、东阳曼荼罗在开发影视项目时，包括但不限于电视剧、网络剧、电影、综艺等（以下简称“影视剧”），优先使用梦幻星生园旗下的艺人。

　2、梦幻星生园在拍摄影视剧时，如使用东阳曼荼罗旗下的艺人，东阳曼荼罗同意给予梦幻星生园20%的价格优惠。

　3、东阳曼荼罗开发的影视剧项目，梦幻星生园享有优先投资权或联合制作权，单个项目的投资比例不得超过20%，具体投资事宜双方另签协议。

　4、如东阳曼荼罗在未来发展良好的情况下，有被上市公司收购的想法，在同等条件下则骅威文化有优先收购的权利。

　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）目的

　1、资源协同，共赢共生

　（1）人才价值挖掘和业务协同

　人才在影视类公司的发展中占据十分重要的地位。梦幻星生园历来重视人才的培养和人才团队的建设，稳定和强大的人才团队亦为梦幻星生园快速发展奠定了坚实的基础。

　东阳曼荼罗是一家影视行业的新锐公司，该公司拥有强有力的策划运营人才团队，以及丰富的项目资源储备，特别是公司的核心团队，都具有优秀的业内资源和能力，拥有良好的过往业绩，能够推动该公司快速成长。该公司的人才团队和业务，与梦幻星生园的现有业务有很强的协同效应。本次交易后，梦幻星生园将与曼荼罗在IP资源、项目投资、影视剧制作与发行等方面展开深度的合作，有利于梦幻星生园进行主业拓展和行业整合。

　（2）丰富影视剧类型，扩大收视群体

　东阳曼荼罗影视剧的剧类涉及范围较广，包括党史剧、神话剧、历史战争剧等题材作品，而梦幻星生园业务发展始终坚持走精品言情剧路线，有着广大年轻、女性为主的收视群体。通过与东阳曼荼罗的合作，便于梦幻星生园创作言情剧题材以外的影视剧作品，丰富梦幻星生园创作的影视剧类型和题材，扩大用户群体和市场影响力。

　（3）拓展网络剧业务，推动台网共同发展

　网络剧逐步成为影视剧的重要类型，与传统电视台分庭抗礼，占领网络剧市场份额显得十分迫切。

　东阳曼荼罗主要业务负责人皆有着良好的网络视频平台相关资历，十分熟悉网络剧对精品剧、优质剧的要求。本次交易后，梦幻星生园将于东阳曼荼罗在网络剧、电影方面展开深度合作，对优质剧进行联合投资，从而推动梦幻星生园的网络剧质量，提升梦幻星生园在网络剧的市场份额。

　2、开拓综艺市场，拓展产业链布局

　东阳曼荼罗在综艺创作上拥有着丰富的成功经验，创造出众多脍炙人口的畅销综艺节目。一直以来，梦幻星生园拟开展综艺节目市场，提升公司品牌知名度。本次交易，将为梦幻星生园开拓综艺市场提供良好的机会，从而改变梦幻星生园主业单一的局面，增加利润增长点。

　3、补强短板，快速推动演艺经纪业务

　东阳曼荼罗的经纪业务是普通演艺经纪业务的升级版，致力于打造全流程的演艺经纪服务。梦幻星生园近年来逐步推进演艺经纪业务。本次交易，将有利于公司借鉴其优秀的管理和运营经验，推动公司演艺经纪业务的快速发展。

　（二）影响

　目前东阳曼荼罗项目储备丰富，对影视剧制作发行的计划安排有序，管理层股东对未来发展有充分信心，承诺2017年至2019年三年扣除非经常性损益净利润合计不少于人民币5亿元，本次合作可能为公司带来一定投资收益，对公司财务业绩有积极影响。

　（三）风险

　1、行业政策风险

　影视剧行业的监管政策贯穿于影视业务的整个生产流程中， 对影视业务的正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果东阳曼荼罗在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，从而对东阳曼荼罗的业务发展产生影响。

　2、行业竞争风险

　东阳曼荼罗由影视剧、综艺、演艺经纪三大业务板块构成。近年来，在国内影视剧行业及综艺节目发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作、综艺节目等领域，带动电视剧制作、综艺节目制作机构数量快速增长，影视剧、综艺节目供应量迅速增加，行业竞争较为激烈。

　3、经营风险

　公司成立时间较短，虽然团队行业经验丰富，但在业务发展、商业模式等方面需要较长的时间实践检验，公司治理方面需要有待进一步的完善。

　4、估值风险

　本次对外投资估值是基于东阳曼荼罗现有核心团队人员在传媒影视行业拥有丰富经验、未来业务计划和盈利预期，如东阳曼荼罗未来出现预期之外的重大变化，可能导致其评估值与实际情况不符，敬请投资者注意相关风险。

　特此公告。

　骅威文化股份有限公司

　董事会

　二○一七年七月十五日