股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-050

　中航飞机股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

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　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2017年7月10日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。

　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　批准《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的议案》

　为了满足成飞民机公司生产经营及项目建设实际的需要，解决发展资金需求，降低融资成本，成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下称“航空工业成飞”）拟向成飞民机公司以现金方式增资9,000 万元人民币，本次增资拟与引入战略投资者同步进行，将按照外部投资者的增资结果每一元注册资本对应的增资价格确定。同意公司放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴权。

　在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、何胜强、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏进行了回避，由 6 名非关联董事进行表决。

　同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见 2017 年7月 15日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资优暨关联交易的公告》。）

　备查文件

　一、第七届董事会第八次会议决议。

　二、独立董事独立意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年七月十五日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-051

　中航飞机股份有限公司

　关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司

　增资暨关联交易的公告

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　一、 关联交易概述

　（一）2016年11月21日,经公司第六届董事会第五十二次会议审议,同意公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机公司”）通过在产权交易所公开挂牌方式引入不超过两家战略投资者对其进行增资，增资方式为现金出资，合计增资金额为 4 亿元人民币，同意公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认缴权。（详见 2016 年11月 22日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第六届董事会第五十二次会议决议公告》。

　为了满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司 （以下简称：成飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下称“航空工业成飞”）拟向成飞民机公司以现金方式增资9,000 万元人民币。本次增资拟与引入战略投资者同步进行，将按照外部投资者的增资结果每一元注册资本对应的增资价格确定。

　（二）鉴于公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　（三）公司于 2017 年7月13日召开的第七届董事会第八次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民先生、何胜强先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚先生、庄仁敏女士回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

　本事项不需经过股东大会审议批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　名 称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　住 所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

　类 型：非自然人投资或控股的法人独资

　法定代表人：程福波

　注册资本：72915.400133万元人民币

　统一社会信用代码：91510100201906028Q

　经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空产品维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”），本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

　股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的 100%。

　三、关联交易标的的基本情况

　名 称：中航成飞民用飞机有限责任公司

　统一社会信用代码：91510100665322901R

　住 所：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司

　类 型：有限责任公司

　法定代表人：冯重阳

　注册资本： 52,014.40万元人民币

　经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；进出口贸易、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期：2007年8月23日

　股东：

　单位：万元

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　最近一年一期主要财务数据

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　四、董事会审议情况

　公司于 2017年7月13日召开第七届董事会第八次会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议批准了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的议案》，同意公司放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴权。

　董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃成飞民机公司优先认缴权无需提交公司股东大会审议通过。

　五、董事会决定放弃权力的说明

　鉴于公司目前发展资金需求，以及结合成飞民机公司目前的经营状况考虑，公司决定放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴权。

　六、交易的定价政策

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计时点为2016年9月30日的众环审字(2017)080006号审计报告及由四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2017〕38号资产评估报告协商确定。（上述审计报告和资产评估报告刊登在 2017 年7月 15日巨潮资讯网上。）

　七、对公司的影响

　航空工业成飞对成飞民机公司增资后，将改善成飞民机公司的资本结构，改善成飞民机公司现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。据初步测算，本次增资完成后，公司持有成飞民机公司的股权比例将下降，预计航空工业成飞将变更为成飞民机公司第一大股东。公司将根据上述事项进展情况，及时披露相关后续进展情况，并及时履行审议程序和信息披露义务。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日公司与航空工业成飞发生关联交易总金额为2.77亿元。

　九、独立董事意见

　我们事先审阅了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　为了满足中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，成都飞机工业（集团）有限责任公司拟向成飞民机以现金方式增资9,000万元，本次增资以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据，此次增资有利于促进成飞民机业务发展,解决发展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司放弃向成飞民机公司优先认缴出资权，符合公司实际情况。

　在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司放弃本次向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的优先认缴权。

　十、备查文件

　（一）第七届董事会第八次会议决议。

　（二）独立董事独立意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年七月十五日