股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2017-36

　深圳华控赛格股份有限公司

　第六届董事会第二十九次临时会议决议公告

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　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次临时会议于2017年7月13日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年7月10日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：

　一、审议并通过了《关于调整公司员工住房公积金缴存比例的议案》

　表决情况：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过

　二、审议并通过了《关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的议案》

　本议案的内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的公告》。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了该议案的表决。

　表决结果：通过

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议并通过了《关于向北京银行申请综合授信的议案》

　根据公司业务发展的需要，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信：授信额度最高不超过人民币10,000万元，期限1年，贷款利率根据人民银行同期贷款基准利率上浮不超过20%（以银行放款日为准）。

　本次申请银行贷款，将改善公司流动资金不足状况，符合公司业务发展需要, 同时，公司控股股东将为本次综合授信提供连带责任保证，风险可控。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　四、审议并通过了《关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易议案》

　本议案的详细内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳华控赛格股份有限公司关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易公告》。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

　表决结果：通过

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一七年七月十五日

　股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2017-36

　深圳华控赛格股份有限公司

　关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的公告

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　一、关联交易概述

　为了进一步优化深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，公司拟与同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）签订《出资转让协议》，将持有的深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两湾基金”）19%的有限合伙份额全部转让给同方金控，同时，后续相应的出资义务也由同方金控承担。交易完成后，本公司将不再持有两湾基金的份额，后续出资也将由同方金控对其进行出资。

　因公司实际控制人、董事长黄俞先生为同方金控董事长、总经理。同时，深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是本公司控股股东，持有公司266,103,049股，占公司总股本的26.43%。同方金控持有华融泰48%的股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，同方金控为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华融泰需对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　公司已于2017年7月13日召开了第六届董事会第二十九次临时会议，审议并通过了《关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的议案》，公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　二、关联方基本情况

　企业名称：同方金融控股（深圳）有限公司

　企业法人：黄俞

　注册资本：人民币447,013.985786万

　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住 所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 ）。

　股权结构：同方金控为同方股份100%持股的全资子公司。

　同方金控最近一年及一期的主要财务数据：

　单位：万元

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　关联关系：

　1、华融泰是本公司控股股东，持有公司266,103,049股，占公司总股本的26.43%。同方金控持有华融泰48%的股份。

　2、公司实际控制人、董事长黄俞先生为同方金控董事长、总经理。

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，同方金控为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　三、标的公司基本情况

　企业名称：深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　类 型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司

　主要经营场所：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号南山智园C3栋21楼2102

　基金管理人：深圳南山两湾股权投资管理有限公司

　经营范围：股权投资；投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　股权结构：

　本次交易前，标的公司的认缴的出资额、出资比例结构如下：

　■

　公司认缴出资额为5,700万元，对应两湾基金19%的份额，实缴出资额为1,710万元。

　本次交易后，标的公司的认缴的出资额、出资比例结构如下：

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　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的定价经交易各方商议确定。

　五、 交易协议的主要内容

　公司同意将其持有两湾基金19%的份额转让给同方金控。经双方协商，同方金控以总价款为人民币1,710万元受让标的份额。 协议自双方签字盖章并经公司股东会通过后生效。

　六、交易目的和对公司的影响

　本次交易有利于进一步优化公司资产结构。本次交易完成后，公司将不再持有两湾基金的份额。本次交易符合公司长期利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大负面影响。

　七、履行的审批程序

　上述事项已经公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与同方金控未进行其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本次转让深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的事项有利于优化公司的资产结构，有利于公司未来的经营发展。本次交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小东利益的情形。公司第六届董事会第二十九次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　十、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十九次临时会议决议；

　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一七年七月十五日

　股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2017-38

　深圳华控赛格股份有限公司

　关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任

　保证的关联交易公告

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　根据深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要, 公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请期限1年、额度最高不超过人民币10,000万元的综合授信。应北京银行的风控要求，为支持公司的发展，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）将与北京银行签订《最高额保证合同》，为公司上述综合授信提供连带责任保证。现将相关事宜公告如下：

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项

　2017年7月13日，公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议，审议并通过了《关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易议案》，公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了该议案表决。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　华融泰为公司控股股东，因此本次交易构成了与本公司的关联交易。根据《公司章程》的规定，此次交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华融泰需对该议案回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　2、关联方情况

　公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

　成立日期：2009年6月29日

　公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

　注册资本：10769.2308万元人民币

　法定代表人：黄俞

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　华融泰主要财务指标

　单位（万元）

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　股权结构：

　（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资 发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为 1%）；

　（2）同方金融控股（深圳）有限公司持股比例为48%【同方金融控股（深圳）有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司】。

　与本公司关系：华融泰是本公司控股股东，持有公司266,103,049股，占公司总股本的26.43%。

　二、华融泰与北京银行签订的《最高额保证合同》主要内容

　债权人：北京银行股份有限公司深圳分行

　保证人：深圳市华融泰资产管理有限公司

　债务人：深圳华控赛格股份有限公司

　1、保证担保的主要内容

　保证人依照本合同的条款条件为深圳华控赛格股份有限公司主债务人（即主合同下的债务人）向北京银行提供连带责任保证担保，被担保的主合同及其债务履行期间、担保范围和主债权发生期间为：

　（1）被担保的主合同为北京银行(及按合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人订立的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

　（2）本合同下的被担保债权(担保范围)为主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构)的全部债权，包括主债权本金(最高限额为 (币种)人民币（金额大写）壹亿元整)以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　（3）被担保主债权的发生期间(债权确定期间)为本条款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2017年07月10日至2018年07月09日（具体以主合同为准）。

　（4）主合同下的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准)起至上述授信合同和具体北务合同下的到期日，具体以主合同为准。

　2、主合同的变更

　2.1除了主债务人和北京银行协议延长主合同中授信合同的额度有效期（不包括由于期限开始日推迟引起的届满日相应顺延以及由于休息日或节假日引起的顺廹)、协议增加授信合同下的最高授信额度或者本合同下被担保的最高本金限额.(根据本合同第2,2款约定因汇率变动引起的增加除外）、协议改变可使用被担保的授信额度的具体业务品种（不包括主合同本身已经约定允许的额度调整)之外，主合同的任何变更都无须获得保证人的同意也无须给予通知，保证人继续为变更后的主合同提供保证担保；保证人有权以书面通知的形式向主債务人和北京银行了解主合同的变更和执行情况。发生上述除外情况下的主合同变更时，除非就该变更获得保证人的同意，否则保证人有权就该变更所增加的债务部分拒絶承担保证责任，而仍按本合同以及比照未按除外情况进行变更的主合同承担保证责任。

　2.2担保范围的标识币种与主合同业务币种不同的，北京银行不承担汇率风险，即担保范围内的业务发生后因汇率变动而增加的债务金额视为本合同下担保范围的自然增加。

　3、承诺与保证

　保证人承语并保证在本合同履行客毕之:请履行如下义务；

　（1）保证人具有订立和履行本合同的资格和能力，代表保证人签署本合同的人士已获得充分授权，有权代表保征人订立本合同；

　（2）保证人订立和履行本合同不违反其章程等组织文件、法律法规和金融规章以及其应遵守的其他法律文件，并已经获得任何必要的内部与外部的授权、许可与备案等手续，以确保本合同对其具有法律约束力并可依法强制执行；

　（3）保证人始终是依法成立且持续经营的法律实体并会及时办妥年检等法定手续，就保证人的财务与经营状况以及与本合同有关的其他重要信息，保证人均会及时向北京银行如实完整地提供；

　（4）保证人与主债务人之间不存在对本合同的效力或可撤销性产生影响的关联关系或纠纷，如有上述事项则保证人已以书面形式向北京银行如实进行了完整说明，且保证人已采取有效措施确保本合同及本合同项下的保证担保合法有效；

　（5）保证人已经充分了解主合同的内容，自愿为主债务人提供担保，对主债务人在主合同项下的付款及其他义务承担连带保证责任；

　（6）接受并积极配合北京银行对其财务状况和经营状况的检查和监督，包括但不限于每年4月底之前向北京银行提供其经审计的上年度完整财务报表(含附注)及其审计报告，并于每季度首月向北京银行提供上季度末的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表的副本(如有经审计的半年度或季度财务报表则应提供审计后的完整报表及其审计报告)；

　（7）提供给北京银行的财务报表和其他资料信息都是真实、完整、合法且有效的，不存在任何欺诈、重大遗漏或重大误导；

　（8）保证人若进行合并、分立、减少注册资本、申请停业整顿/接管/解散/破产或其他影响保证人主体存续或持续经营的事项，应提前至少30天书面通知北京银行并获得北京银行的书面同意；若第三方申请或行政/司法机构命令保证人停业整顿/接管/解散/破产，或者暂停或注销保证人的主营业务或重大业务的经营许可，则保证人雇在知悉后尽快(最晚不超过3个工作日）书面通知北京银行，并及时采取措施加以补救；

　（9）保证人变更工商登记事项、前十大股东、董事、财务负责人或联系地址时，应尽快(最晚不超过5个工作日）书面通知北京银行；

　（10）保证人向第三方提供担保(或债务承担等具有担保效果的类似安排)或与第三方达成合伙/承包经营、放弃重大债权、收购重组、主营业务转让或可能降低保证人偿债能力的类似重大交易的，应事先获得北京银行的书面同意，但是上述事项并不对保证人履行本合同的能力产生重大不利影响并且上述重大交易的总额或担保总额不超过保证人总资产的30%也不超过其净资产的50%的除外；

　（11）保证人应将其总额达到或超过其净资产10%以上的关联交易（关联方及关联交易根据保证人依法适用的中国会计准则或国际会计准则为准认定）情况及时书面通知北京银行，包括：交易各方的关联关系、交易项目和交易性廣、交易的金额或相应的比例、定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易）等，并且保证人不可有抽逃注册资本、虚构交易以套取银行资金或授信、以转移资产等方式逃避債务、严重损害其偿债能力的关联交易或洗钱等其他不正当交易；

　（12）始终遵守本合同K款项下的承谨/将相关财务指标（以保证人依法适用的中国会计准则或国际会计准则为准计算）保持在约定范围内；.

　（13）在会计年度的税后净利润或负数后净利!润不足以弥补以往会计年度累计亏损，不以任何形式向股东分配股息、红利；

　（14）督促主债务人及时、完全及适当的履行主合同，一旦知悉主债务人发生主合同下的违约，保证人应尽力采取补救不迟延地通直北京银行；

　（15）在北京银行依据本合同向保证人教出代为清尝債务或履行本合同约定或法律法规规定的其他责任的要求时，保证人在立即(或在本合同特别约定的期限内）履行责任。

　4、税费

　保证人和北京银行应各自承担其在本合同项下应交纳的印花税政府或行使行政管理职权的机构征收的税和行政规费等(依法北京银行须自行承担的税费除外)以及公证费用 (如有）由保证人承担。

　5、违约及救济权利

　5.1发生下列任一项或多项情形时，构成保证人的违约事件：

　（1）保证人未能(或者明确表示或以行为表明其不会)完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；

　（2）保证人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其它偿债责任到期不能履行，或者被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或者进入停业整顿/接管/解散/宣告破产等程序；

　（3）保证人的财务或经营狀况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等，或者发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况。

　5.2主债务人未能按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下的违约事件的，北京银行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务履行保证责任。保证人发生本合同下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、按照主合同下适用的合同利率上浮50%(如无合同利率时按每日万分之五)按日计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布主合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。

　5.3保证人在本合同项下的债务到期应履行的，北京银行有权随时从保证人在北京银行股份有限公司系统内开立的账户内自行扣收保证人到期应付的款项，在扣收后以对账单或其他形式告知保证人。

　5.4北京银行行使权利而收回的款项币种与债权款项币种不同时，适用北京银行公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币的汇价兑换后清偿北京银行债权，由此引起的汇率损失和换汇费用由保证人承担，保义务配合办理换汇手续。

　5.5北京银行行使权利而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权益的)费用以及保证人应承担的其他费用，（2）损害赔偿金:、善金和违约金，（3）罚息，（4）利息，（5）本金，（6）其他应付款项。但北京银行可变更清偿顺序。保证人有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。

　5.6一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5日内向另一方提供有权机构证明的，可依法免除该方相应的违约责柱，为避免疑问双方确认，保证人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但仍有义务履行担保范围内的还款责任。

　本合同项下的被担保债权人在自签订合同之日至2018年07月9日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权(前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”)，以及双方约定的在先债权(如有)。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币(币种)壹亿元整(大写)为限。

　三、本次交易的目的和对公司的影响

　控股股东华融泰为公司向北京银行申请综合授信提供连带责任保证，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　四、履行的审批程序

　上述事项已经公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至本公告之日，公司与该关联人未发生关联交易。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司控股股东华融泰为公司向北京银行申请综合授信提供连带责任保证，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十九次临时会议在审议该议案时，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十九次临时会议决议；

　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一七年七月十五日