证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2017－42

　云南罗平锌电股份有限公司

　第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开基本情况

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议于2017年7月12日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2017年7月14日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2017年7月14日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司罗平支行申请人民币9800万元一年期授信贷款的议案》

　为解决公司生产经营所需的流动资金，公司拟向中国建设银行股份有限公司罗平支行申请人民币9800万元授信额度贷款，额度有效期限为一年。此次申请的授信额度主要用于公司生产经营所需流动资金周转，并以公司腊庄电站土地、房屋及建（构）筑物等整体资产作抵押。

　经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　2、审议通过了《关于全资子公司承包经营的议案》

　具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司承包经营的公告》。

　经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　三、备查文件

　1、《承包经营合同》。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月14日　

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017—43

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于全资子公司承包经营的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、承包经营概况

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”）全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”、“甲方”）鉴于其与自然人姜燕辉先生（以下简称“丙方”）共同投资设立的罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”、“乙方”）的发展及管理需要，为充分整合生产资源，适应市场发展变化，以达到开拓市场实现双赢目的，经天俊实业股东会批准，决定以承包经营的方式将天俊实业的经营权发包给股东荣信稀贵，承包经营期限为一年。承包期间，荣信稀贵向丙方支付40万元承包费。2017年7月14日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司承包经营的议案》。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。依据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审核批准。

　二、交易对方介绍

　1、罗平县天俊实业有限责任公司基本情况

　统一社会信用代码：91530324668252689C

　法定代表人：李尤立

　注册资本：壹仟万元整

　注册地址：罗平县罗雄镇万达路136号（长家湾对面）

　成立日期：2007年10月24日

　经营范围：有色金属加工、销售。

　截止目前，荣信稀贵持有天俊实业有限责任公司60%的股权。

　履约能力分析：天俊实业属合法成立的生产企业，生产经营证照齐全，其在签署《承包经营合同》前已从事生产经营多年。经审计，截止2016年12月31日，罗平县天俊实业有限责任公司总资产7,225.00万元，净资产1,682.66万元，营业收入4,276.15万元，净利润354.50万元，其具有良好的履约能力。

　2、姜燕辉基本情况

　身份证号码：532226********0070

　住址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇云贵路696号附23号

　姜燕辉先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、合同的主要内容

　1、合同的基本原则

　①、承包事项：乙方所有与生产经营管理相关的事宜。

　②、承包经营的方式：在承包经营期限内将乙方全部经营权承包给甲方。承包经营期间,由甲方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。

　③、承包经营期间, 甲方必须在本公司的法定经营范围内从事经营活动（以天俊实业企业法人营业执照为准）。

　2、承包的期限和费用支付

　①、承包经营的期限为1年,即从2017年1月1日起至2017年12月31日止。

　②、承包期间,甲方向股东姜燕辉先生支付承包费：肆拾万元整（小写：400,000.00元），并于合同签署完毕后30日内支付。

　③、承包期间包括但不限于人员工资福利、社会保险、工伤事故、土地租金、水费、电费、设备维修费等与公司经营管理相关的全部费用均由甲方承担，通过天俊实业支付并在承包经营中核算。

　④、承包期间新投入固定资产包括环保设施等，新投入资产折旧提取由甲方承担。在解除承包合同后，对承包期间投入的固定资产提取的折旧或固定费用，由甲方承担并在承包经营中核算。对承包前形成的固定费用，由甲、丙双方共同承担。

　⑤、合同签订前所有涉及天俊实业的债权债务及所有者权益(以2016年12月31日会计师事务所审定的财务报表为准)由甲、丙双方按投资比例共同承担和享有。企业承包经营期间所形成的债权、债务由甲方承担，新取得的补贴、税收优惠等应归属于天俊实业。

　⑥、承包期间对承包前形成的固定资产应足额提取折旧，并进入承包当期的费用核算，由甲方承担。三方应对承包前形成的固定资产造册并确认。

　3、经营收益确认

　甲方在承包经营天俊实业期限内所实现的经营利润由甲方享有，产生的经营亏损也由甲方承担。如承包期间实现利润经会计师事务所审计后支付给甲方，反之亏损由甲方以现金的形式补足。

　4、违约责任

　合同三方之任何一方不能全面履行合同条款，均属违约。违约所造成的经济损失，概由违约方承担赔偿。

　四、合同对罗平锌电的影响

　1、承包合同项目由公司全资子公司实施，有利于公司整合生产资源，规范对外投资管理，改善公司资本结构，提升公司整体竞争力。

　2、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成生产经营业务依赖。

　五、风险提示

　1、政策风险

　协议履行过程中，可能因国家政策、法律等发生重大不利变化而产生一定的风险。

　2、市场风险

　受外部市场环境变化的影响，天俊实业未来不可避免的存在一定的市场盈利能力风险。

　六、备查文件

　1、《承包经营合同》；

　2、《罗平县天俊实业有限责任公司股东会决议》。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月14日