证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[043]

　招商局能源运输股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于2017年7月7日以电子邮件或传真的方式书面送达各位董事，会议于2017年7月14日以书面审议方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》相关规定。

　本次会议以投票表决方式审议通过如下议案：

　一、关于申请公司股票继续停牌的议案；

　（一）董事会审议情况

　本次会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年8月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　本次拟发行股份购买资产事项涉及关联交易，公司董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）副总经理，董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部（产权部）副部长（部长级），董事王永新先生因担任关联方招商局集团综合交通部/海外业务部副部长，该3名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。

　独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、冯道祥先生对申请公司股票继续停牌发表了同意的独立意见。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）本次发行股份购买资产进展情况

　1、交易停牌情况

　因筹划重大事项，公司股票 (股票简称:招商轮船，股票代码:601872) 已于2017年5月2日起停牌。2017年5月16日，本公司披露了《发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2017年5月2日起预计停牌不超过一个月。2017年5月26日，本公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自2017年6月2日起预计继续停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，公司股票自2017年7月2日起预计继续停牌不超过一个月。

　2、筹划本次发行股份购买资产背景、原因

　公司拟通过本次发行股份购买资产（下称“本次交易”）,消除同业竞争、减少关联交易, 整合航运资产，扩大经营规模和领域，进一步提高公司的核心竞争力和股东价值。

　3、交易框架方案

　（1）交易对方

　交易对方为中国经贸船务有限公司（下称“中国经贸船务”）。中国经贸船务为中国外运长航集团有限公司全资持有的综合性航运企业，与本公司的实际控制人均为招商局集团。

　（2）交易方式

　本次交易预计采用发行股份购买资产的方式进行，具体方案仍在论证过程中。

　（3）标的资产

　公司拟发行股份购买的标的资产预计包括但不限于中国经贸船务下属的深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等公司（下称“标的资产”）100%股权。标的资产属于水上货物运输业务相关行业。标的资产范围尚未最终确定。

　本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

　4、本次交易的工作进展情况

　（1）推进本次交易所作的工作

　公司积极与相关各方就本次交易涉及的相关事项进行沟通、协商，目前尚未与交易对方签订正式的交易框架协议或意向性协议；

　公司正组织和安排相关中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并与相关各方就本次交易方案及相关事项进行论证。

　（2）本次交易应取得的事前审批手续及进展情况

　本次交易方案需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经招商

　局集团及国务院国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核准。

　根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及商务部、国家发展和改革委员会及其他主管部门的境外投资备案手续。

　（3）公司就本次交易已履行的信息披露义务

　2017年5月3日，发布《招商轮船重大事项停牌公告》，公告编号：2017 [021]；

　2017年5月16日，发布《招商轮船发行股份购买资产停牌公告》，公告编号：2017 [028]；

　2017年5月16日，发布《招商轮船关于公司前十大股东持股情况的公告》，公告编号：2017 [029]；

　2017年5月26日，发布《招商轮船发行股份购买资产继续停牌公告》，公告编号：2017 [030]；

　2017年6月24日，发布《招商轮船第五届董事会第二次会议决议公告》，公告编号：2017 [038]；

　2017年6月24日，发布《招商轮船发行股份购买资产继续停牌公告》，公告编号：2017 [039]。

　5、继续停牌的必要性和理由

　由于本次发行股份购买资产方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次交易涉及的资产和业务分布境内外，尽职调查、审计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。同时，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行中。因此，预计公司无法在2017年8月2日前披露发行股份购买资产方案。为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次交易的各项工作。

　6、下一步推进交易各项工作的时间安排

　根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，预计公司股票自2017年8月2日起继续停牌不超过一个月。

　停牌期间，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。

　二、关于拟为VLOC合资项目融资提供补充增信安排的议案；

　董事会同意本公司全资子公司招商能源运输投资有限公司为合资公司VLOC Maritime Marshall Limited融资提供补充增信安排，详见本公司同日发布的《招商轮船关于拟为VLOC合资项目融资提供关联担保的公告》（公告编号：2017 [045]）。

　公司独立董事对本议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　三、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

　董事会决定于2017年7月31日上午10:00在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座会议室召开招商局能源运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会, 详见公司同日发布的《招商轮船关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017 [046]）。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司董事会

　2017年7月15日

　证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[044]

　招商局能源运输股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2017年7月4日以电子邮件、传真等方式向全体监事发出《招商局能源运输股份有限公司第五届监事会第二次会议通知》，会议于2017年7月14日以书面审议方式召开。公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、职工监事刘宇丰先生书面审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：

　一、关于拟为VLOC合资项目融资提供补充增信安排的议案

　监事会认为：公司为VLOC合资项目融资提供增信安排，符合VLOC合资项目经营发展需要，有助于合资公司业务顺利开展；议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见；未发现有损害公司及股东利益的情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司监事会

　2017年7月15日

　证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[047]

　招商局能源运输股份有限公司

　关于召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 召开时间：2017年7月21日（星期五）14：00-15：00

　? 召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　? 召开方式：网络互动

　因筹划发行股份购买资产事项，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）股票已于2017年5月2日起连续停牌。由于公司预计无法在停牌期满3个月内披露发行股份购买资产预案并申请复牌，根据上海证券交易所相关规定，公司定于2017年7月21日（星期五）召开投资者说明会，就本次交易相关进展和延期复牌原因与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络互动形式召开，届时公司将针对正在积极推进的发行股份购买资产相关情况与投资者进行互动交流，并在信息披露合规的前提下就投资者普遍关注的问题进行解答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、召开时间：2017年7月21日（星期五）14：00-15：00

　2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　三、公司拟出席会议人员

　1、公司董事总经理谢春林先生、董事副总经理刘威武先生、财务总监张少军先生、董事会秘书孔康先生。

　2、本次交易相关中介机构代表。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在本次会议召开前通过电话、传真或电子邮件等方式，将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　2、投资者可于本次会议召开期间直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行在线互动交流。

　五、公司联系人及联系方式

　1、联系人：徐安安

　2、联系电话：0755-88237355或00852-28597355

　3、传真：0755-88237246

　4、邮箱：xuaa@cmhk.com

　六、其他事项

　投资者说明会召开后，公司将通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会召开情况及主要内容。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司董事会

　2017年7月15日

　证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017-046

　招商局能源运输股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年7月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月31日 10点00 分

　召开地点：深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月31日

　至2017年7月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案详见公司于2017年7月15日在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息。

　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船股份有限公司和股东中国外运长航集团有限公司对议案1回避表决。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　1．出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。

　2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　3．拟出席本次会议的股东应持上述资料文件以来人、邮递、传真或电邮方式送达登记地点进行登记。

　（二）登记时间

　本次会议的登记时间为2017年7月25日至28日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　（三）登记地点

　本次会议的登记地点为：上海市中山东一路9号三楼；香港上环信德中心招商局大厦32楼。

　（四）登记传真号码及邮箱

　本次会议的登记传真号码为：0755-88237246

　本次会议的登记邮箱地址为：xuaa@cmhk.com

　（五）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　六、 其他事项

　1、本次临时股东大会会期半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费自理。

　2、会议联系人：徐安安

　联系电话：0755-88237355

　联系传真：0755-88237246

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司董事会

　2017年7月15日

　附件1：授权委托书

　? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　招商局能源运输股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[045]

　招商局能源运输股份有限公司

　关于拟为VLOC合资项目融资提供关联担保的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　VLOC Maritime Marshall Limited，为招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司招商局能源运输投资有限公司持股30%的合资公司；

　●本次拟担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　■

　●本次担保没有反担保

　●对外担保逾期的累计数量为零

　一、 关联担保情况概述

　本公司全资子公司招商局能源运输投资有限公司拟为其持股30%的合资公司VLOC Maritime Marshall Limited（下称“VMM”）向中国进出口银行的93,350万美元融资借款，按其持有的合资公司股权比例，提供补充增信安排，实质上构成招商局能源运输投资有限公司对于上述融资的担保。招商局能源运输投资有限公司承担前述义务的最大金额为28,005万美元，期限是10年。

　本次拟担保事宜构成关联担保，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、 被担保人暨关联方的基本情况

　1、 VLOC Maritime Marshall Limited

　董事长：Liu Jun

　注册地：Marshall Islands

　经营范围：海上运输

　最近一年又一期主要财务指标：

　单位：美元

　■

　2、 关联关系

　本公司总经理助理丁磊先生，因同时担任合资公司VMM的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，VMM属于本公司的关联法人。因此，本次拟担保事宜构成关联担保。双方股东持有合资公司股权架构如下图所示：

　三、 担保协议的主要内容

　1、 被担保人：VLOC Maritime Marshall Limited

　2、 担保方式：招商局能源运输投资有限公司和合资公司另一股东ICIL Maritime Leasing(International) Company Limited (下称“ICBC Leasing”)作为销售代理（以下合称“销售代理”），将协助中国进出口银行对融资对应的船舶进行再销售，并确保销售价格不低于届时贷款剩余本息及其他融资文件项下与该等船舶相关的未付款项（下称“最低价”）。就任一被再销售的船舶而言, 在中国进出口银行要求的情况下，销售代理或其指定第三方需支付一笔数额为最低价的存款，以确保前述再销售义务的履行。当相关船舶未能在各方同意的期间内被售出，销售代理或其指定的第三方买家应以最低价购买该等船舶，而中国进出口银行可以将该等存款用于支付前述买卖对价。ICBC Leasing及招商局能源运输投资有限公司将按持股比例各自承担前述义务的70%及30%。上述再销售义务实质上构成招商局能源运输投资有限公司对于上述融资项目的担保。

　3、 担保金额：28,005万美元

　4、 担保期限：10年

　四、 董事会意见及独立董事意见

　本次关联担保事项已经公司2017年7月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

　董事会认为：被担保人VMM系公司与工银租赁为共同投资VLOC项目设立的合资公司。本公司全资子公司为其融资提供补充增信安排后，合资公司可获得较优惠的银行借款条件，有助于降低合资公司总体融资成本、提高融资便利性、改善资信状况和经营能力，上述关联担保安排符合公司及全体股东的整体利益。

　公司独立董事对该事项进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：公司为合资公司融资提供增信安排，是为合资公司经营发展需要进行的，有助于合资公司业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。本次融资增信安排涉及关联交易，公司董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告发布之日，不包括本次拟担保事项，本公司及控股子公司累计对外担保余额为24.285亿美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为105.49%；本公司累计对控股子公司提供的担保余额为14亿美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为60.82%；逾期担保数量为零。（汇率采用2016年12月31日年末汇率1美元=6.9370人民币元）。本公司及控股子公司累计对外担保情况如下：

　■

　六、 备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司

　董事会

　2017年7月15日