本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对函中关注的问题进行了自查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　1、报告期内，你公司于2016年10月28日、12月29日分别出售北京国能电池科技有限公司3%和2%的股权，为报告期贡献利润9,680.37万元和6,486.74万元。请详细说明该交易的背景、交易的原因及必要性、交易价格是否公允及相关依据、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　回复说明：

　公司于2009年开始布局储能产业，设立国家级储能实验室，在储能系统及集成应用上厚积薄发，得到了市场的广泛认可。根据公司战略需求，随着储能市场的逐步开启，为保障公司储能订单的交付和成本控制，公司开始布局电芯产业。北京国能电池科技有限公司（以下简称“北京国能”）作为公司参股公司，近两年发展迅速、技术稳定，其生产的动力电池供不应求，因此不能完全满足公司储能需求；因此，公司于2016年度出售北京国能5%股权，置换出的投资成本及投资收益计划用于和北京国能共同出资设立江西科能储能电池系统有限公司，该公司规划年产10亿AH储能电芯，将保障公司在储能市场的发展。

　2016年10月28日，公司和宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定公司以人民币12,250.00万元的价格向宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的北京国能电池科技有限公司3%股权，共636.87万股，实际转让价格为每股19.23元。处置上述股权对应的长期股权投资账面价值为3,955.82万元，转出其他资本公积金额1,386.19万元，确认本期投资收益金额9,680.37万元。截止2016年12月31日，公司已全额收到上述股权转让款12,250.00万元。

　2016年12月30日，公司和自然人鄢月亮签订股权转让协议，协议约定公司以人民币8,166.67万元的价格向鄢月亮转让所持有的北京国能电池科技有限公司2%股权，共424.58万股，实际转让价格为每股19.23元。处置上述股权对应的长期股权投资账面价值为2,604.06万元，转出其他资本公积金额924.13万元，确认本期投资收益金额6,486.74万元。根据股权转让协议约定，2016年末公司已收到股权转让协议约定的第一期股权转让价款4,200.00万元，达到股权转让生效条件并于2016年度确认相关投资收益。

　以上两次股权处置价格综合考虑2016年9月华夏人寿保险股份有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、宁波华山恒东投资管理中心（有限合伙）等新投资人向被投资单位北京国能电池科技有限公司增资时的股权价格后，最终价格经交易双方商业谈判后确认，相关会计处理符合会计准则的规定。

　2、报告期末，你公司资产负债率为77.15%，最近两年经营活动产生的现金流量净额均为负，财务费用为2.46亿元，同比增加99.36%。请结合公司营运资金状况，分析公司偿债能力，详细说明公司已采取和拟采取的偿债保障措施。

　回复说明：

　近年来，公司不断加大对光伏电站的投入，累计已投入资金约36亿元，2016年末公司持有正常运营的光伏/风力电站规模为414.5MW；公司收购百年金海科技有限公司及深圳芯珑电子技术有限公司，合计支付股权转让款9.198亿元。由于上述投资部分系以融资方式投入，导致公司2016年末资产负债率增加至77.15%。

　与此同时，公司持续加大对新能源设备、智慧储能、充电站/桩、EPC总承包等新业务的研发投入、市场开拓和业务并购力度，新业务领域的拓展也需要投入大量的前期生产经营的营运资金；公司现有的光伏及风力电站项目电价补贴专项资金到位相对滞后，2016年报告期末应收账款中电价补贴资金余额达35,481.71万元；上述因素导致公司最近两年经营活动产生的现金流量净额出现负数。

　2016年度财务费用2.46亿元，同比增加99.36%，主要系公司近两年由于投资新能源光伏及风力电站项目、百年金海及芯珑电子的并购等业务，导致公司资金需求压力持续增大，融资规模持续增加。2016年报告期末带息负债（短期借款、长期借款、长期应付款、应付利息）余额达39.61亿元，占公司整体负债余额的42.00%。

　公司已从以下两个方面改善资产负债状况并提高偿债能力：

　第一，增加股权融资金额。

　2017年3月，公司已经完成非公开发行人民币普通股（A股）22,311.82万股，实际募集资金净额为人民币180,415.21万元，本次股权融资为公司未来发展提供了稳定的资金保障。

　第二，出售并剥离部分长期资产。

　2017年3月，公司将持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司100%的股权以人民币10,963.94万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司，产生转让收益约1,500万元；转让分宜陆辉股权所得款项及前期垫付的光伏电站建设款项均用于补充流动资金及偿还高息债务、新增工程建设投资，有利于改善公司目前的资金状况。

　为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，2017年6月，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议与2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的与公司主营业务关联度较小的控股子公司深圳市科陆物联信息技术有限公司85%的股权以人民币17,000万元的价格转让给深圳市金粤投资有限公司及中天润邦信息技术有限公司。本次转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资产，实现公司整体利益最大化。

　截至2017年3月31日，公司资产负债率已经下降为67.59%。公司对持有的一些光伏电站项目已有转让意向，正在积极进行接洽。公司还将进一步加强应收账款、存货、日常经营费用的管理，提高资金使用效率。预计随着公司经营计划的逐步实施，将会对公司的经营业绩、运营资金使用效率、资产负债率和偿债能力产生积极正面的影响。

　3、报告期内，百年金海科技有限公司实现业绩4,666.32万元，未达5,000万元承诺业绩，你公司未对百年金海科技有限公司商誉计提减值准备。请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，你公司未对相关商誉计提减值准备的原因及合理性。请审计机构发表专项意见。

　回复说明：

　（1）百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）的业绩承诺和完成情况。

　根据公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“上海太务”）签署的《深圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）有关条款的约定：

　上海太务承诺百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（除另有说明外，本协议中均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。

　若百年金海2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，上海太务将按照如下计算公式补偿：

　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×股权转让价格－已补偿金额

　上海太务及百年金海2015-2016年度业绩完成情况：

　单位：万元

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　注：①以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　②除另有说明外，上述净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　业绩未完成原因：1）百年金海2016年度因业务扩张，外部融资需求增加，导致2016年度财务费用上涨明显；2）百年金海智慧安防项目工程进度较原定计划滞后，系统集成完工验收进度低于计划，导致2016年度业绩略低于预期。

　（2）报告期末商誉减值情况。

　公司第五届董事会第三十三次（临时）会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购百年金海科技有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海太务持有的百年金海科技有限公司100%的股权，本次交易对价为人民币38,880万元。百年金海于2015年11月24日纳入公司合并报表。百年金海作为公司非同一控制下的企业合并取得的子公司,合并中因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额为23,647.93万元。在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　百年金海公司的主要业务为智慧城市业务,公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制定了百年金海最近5年的利润表及现金流量预测表。

　商誉减值测试的考虑因素：

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　经过测算，预计百年金海公司资产组可收回金额大于期末资产组和商誉的金额合计数，期末商誉未出现减值迹象。

　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项意见，详见大华核字[2017]002919号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报问询函中有关事项的说明》。

　4、报告期内，你公司新能源、智慧工业、能源管理及服务和电力工程及技术服务的毛利率分别下降1.06%、2.23%、3.16%和30.72%；国外业务毛利率同比增加7.38%。请你公司：

　（1）结合产品单价、营业成本构成变化情况，说明新能源、智慧工业、能源管理及服务和电力工程及技术服务的毛利率同比下降的原因；

　（2）结合国外业务类型、产品竞争环境等，说明国外业务毛利率增加的原因及合理性。

　回复说明：

　（1）分业务营业收入、毛利利率情况。

　单位：万元

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　1）新能源业务毛利率下降1.06%，主要系充电设施运营（即：充电汽车运营、充电站运营、支付系统）2016年度实现营业收入2,508.61万元，营业成本5,086.72万元，毛利出现负数的原因为：新能源车按资产购置价格（含政府补贴）作为固定资产入账计提折旧并计入营业成本，政府补贴部分计入“递延收益”并根据资产受益年限分摊计入营业外收入，而目前新能源车运营收入较低，导致毛利率出现异常。

　2）智慧工业业务毛利率下降2.23%，主要系由于该业务的产品构成发生变化。其中：百年金海的智慧城市业务2016年实现营业收入42,710.67万元，毛利率29.61%；该公司于2015年11月完成收购，2015年仅并表一个月业绩，导致同比智慧工业业务毛利率下降。

　3）能源管理及服务业务毛利率下降3.16%，主要系能效管理产品（高压变频器、用电侧需求管理等）毛利率同比下降5.74%。

　单位：万元

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　4）电力工程及技术服务业务毛利率下降30.72%，主要系技术服务性合同收入减少导致总体毛利率发生较大变化。

　（2）国外营业收入、毛利利率情况

　单位：万元

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　国际市场方面，公司进一步加快国际化的脚步，加大新产品的推广销售和空白市场、新兴国家地区的开拓力度，目前公司已与数十个国家和地区的电力企业建立合作关系。报告期内，公司成为尼泊尔Procurement of Plant for New Khimti-Barhabise 220/400 kV Transmission Line (Design, Supply and Install) 新金堤-巴哈必色 220/400 kV 输电线路总包项目的中标联合体单位。该项目是公司在尼泊尔电力市场的首个超高电压等级EPC项目。本次中标使公司成为国内为数不多的几家拥有海外超高电压等级 EPC 项目的民营企业，对公司拓展输变配电工程总包业务具有积极意义。

　2016年海外业务毛利率出现大幅的增长的原因：1）销售规模不断上升，制造成本下降；2）销售渠道由中介转为独立的办事处销售，减少中间环节，提升盈利能力；3）产品类型由简单型向高技术应用产品转化；4）考虑2016年度美元汇率变动影响，销售合同签订时已锁定产品交付价格。

　5、报告期内，你公司实现营业收入31.62亿元，同比上升39.82%，其中各季度的营业收入与净利润差异较大。请结合近三年各季度业绩情况，说明你公司业务是否具有季节性特点、收入确认的会计政策以及对于2016年各季度收入确认的会计政策是否保持了一致性、是否存在错配情形。请审计机构发表专项意见。

　回复说明：

　（1）近三年各季度的业绩情况。

　单位：万元

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　续：

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　续：

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　统计的数据表明第一季度属于公司销售淡季、第四季度是公司的销售旺季。

　公司客户行业集中度高，主要是各省（市）电力公司或分公司。目前各省（市）电力公司设备采购仍遵守严格的预算管理制度，各省（市）电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，项目执行实施相对集中于每年的下半年，年底加快执行进度。因此，各省（市）电力公司对电力设备的需求集中，验收交货及销售实现主要集中在每年的第四季度。第一季度因为传统春节的影响，销售情况比较低迷，属于一年中销售淡季。

　（2）收入确认的会计政策及其核查说明

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　公司已建立全面的信息化管理系统，从材料采购、产品生产、产品发出均用ERP系统核算，通过不相容职位的授权与控制，监督与复核，合理的保证数据的真实完整。公司在系统生成销售订单后，产品才能发出，产品发出符合收入确认条件后，在确认收入开具发票时，系统自动会将发票与销售订单号匹配，成本会计将已匹配的销售订单对应的发出商品金额结转到营业成本，总账会计进行复核。公司设计合理和有效执行的系统控制保证了主营业务收入与主营业务成本的完整性。报告期内收入、成本具有配比性，不存在错配情形。

　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项意见，详见大华核字[2017]002919号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报问询函中有关事项的说明》。

　6、2016年末，你公司存在“其他应收款——往来款”2.34亿元。请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

　回复说明：

　2016年末其他应收款-往来款具体包括应收回工程垫资款、应收股权转让款、应收回预付工程施工款、研发、智慧城市等项目合作款、资质委托申请合同款等，具体明细按照款项性质分类如下：

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　应收回预付工程施工款公司已根据账龄组合计提了坏账准备；应收回工程垫资款未计提坏账准备的考虑为：光伏电站项目在建设期间除股权投资外，融资渠道少，主要通过项目施工方进行垫资的形式来保证项目完工，但在完工后，项目可通过银行抵押、融资租赁等形式获取大额的长期债务融资。公司为怀来中尚30MW光伏项目主要设备提供商，建设期间为其垫支了工程施工款项，该工程项目2016年末已进入项目收尾阶段，待项目融资资金到位后将优先归还项目建设款。察县10WM光伏项目系公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与新疆光润能源开发有限公司合作开发的项目，察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司100%股权及其派生权益已于2016年3月质押给深圳市科陆能源服务有限公司作为工程施工款项的回笼的保障。察县10WM光伏项目已并网发电，该项目公司目前正在办理股权变更手续，预计本月将变更至深圳市科陆能源服务有限公司名下。

　2016年末公司按欠款方归集的期末余额主要的其他应收款-往来款情况：

　单位：万元

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　备注：公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司于2015年12月将下属子公司河北丰隆光伏发电有限公司（以下简称“河北丰隆”）以993.62万元的价格转让给山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“山西漳泽电力”），同时与山西漳泽电力约定由深圳市科陆能源服务有限公司承接该项目EPC总承包工程，以上事宜未达到信息披露标准。本次转让已于2015年12月30日完成工商变更（怀来中尚新能源科技有限公司为河北丰隆光伏发电有限公司全资子公司）。河北丰隆的股权转让款及怀来中尚光伏项目前期垫资的相关款项在股权转让后均形成“其他应收款-往来款”，上述款项将由其股东山西漳泽电力代为清偿或在项目公司融资资金到位后归还。

　公司后续将持续加强其他应收款-往来款的管理，及时对账并予以催回，针对约定时间未收回的款项进行专项管理，避免坏账发生；针对大额款项，如为工程垫资款项，公司将积极跟进工程项目进度，督促其融资资金到位后归还；如为股权转让款，公司将根据转让协议约定时点及时催收。

　2016年末公司“其他应收款——往来款”中，关联方的应收款项余额为93.53万元，系应收参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司租金。2016年末公司 “其他应收款——往来款”不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，相关事项均按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行相关审议程序及信息披露义务。

　7、年报披露，你公司对云南江川翠峰水泥在建工程计提减值准备1,461.55万元，该项目目前处于停滞状态。深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订了补充协议，约定业主方应自2015年10月起开始支付项目投资收益（包括配套建设投资收益及电站投资收益）。截止目前，科陆能源公司未收到补充协议约定的收益款。请说明上述工程停止的原因，你公司对应收取的投资收益拟采取的解决措施，相关在建工程减值准备是否计提充分。请审计机构发表专项意见。

　回复说明：

　云南江川翠峰水泥有限公司余热发电工程是由深圳市科陆能源服务有限公司进行投资，利用水泥熟料生产线排放的废弃余热进行建设的一座发功率为6MW装机容量的纯低温余热发电站，项目建成可以到达节约能源、减少环境热污染的目的。

　具体合作模式为深圳市科陆能源服务有限公司负责该项目资金筹措、电站建设，并向业主云南江川翠峰水泥有限公司收取相应的节能收益，合同总金额为7,870.00万元，项目预计建设期为10个月，收益期为36个月。

　工程停滞的原因为业主云南江川翠峰水泥有限公司股东变更造成经营管理混乱，以及云南江川翠峰水泥有限公司外部产品需求不足，未取得足够的水泥销售订单，迟迟无法按照生产线设计产能进行生产，水泥熟料生产线出现长时间停工的情况，因此余热发电项目跟随出现停滞。项目目前处于搁置阶段，公司尚未收到补充协议约定的收益款，后期收益情况不明确，有关云南江川翠峰水泥厂余热发电工程的资产出现减值迹象。

　2016年末公司委托上海立信资产评估有限公司对在建工程-云南江川翠峰水泥有限公司余热发电工程进行了评估，并出具了信资评报字（2017）第6010 号资产评估报告。根据上述评估报告，2016年度公司对该项目计提减值准备1,461.55万元，相关在建工程减值准备已计提充分。

　公司前期已持续督促工程项目现场的整改工作以尽快达到工程可使用状态。深圳市科陆能源服务有限公司在2015年9月与云南江川翠峰水泥有限公司等签订了《合同能源管理项目补充协议书》后，一直关注云南江川翠峰水泥有限公司重组及生产线技术改造事宜，并采取委托律师发送律师函等方式，敦促云南江川翠峰水泥有限公司及担保人付款。目前，云南江川翠峰水泥有限公司在恢复生产中。

　深圳市科陆能源服务有限公司拟于近期对云南江川翠峰水泥有限公司及担保人提起诉讼，并申请诉讼财产保全，以期能够收回投资收益。

　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项意见，详见大华核字[2017]002919号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报问询函中有关事项的说明》。

　8、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在与子公司及其附属企业的往来款而形成的非经营性资金占用款，2016年度累计发生金额为22,194.08万元，期末占用资金余额为116,261.52万元。请你公司说明上述款项的形成原因、发生额、相关子公司借用上述款项的用途、期限、其他股东是否同比例出借资金，以及你公司对以上其他应收款回款的保障措施。

　回复说明：

　公司与子公司及其附属企业的往来款形成的非经营性资金占用款主要系子公司存在经营资金或者项目建设资金缺口，由母公司统一筹措资金，对公司内部资金进行统一调拨，以提高资金使用效率。母公司向子公司及其附属企业拨付资金并形成相应的关联往来，借用款项的期限为一年，到期后根据各公司实际经营需要可自动展期。由于相关子公司均为公司下属控股子公司，风险可控，其他股东未同比例出借资金。为确保资金使用收益及后续资金回笼，公司日常通过审计部对子公司及其附属企业进行常规审计，保证各公司健康有序地运转；上述其他应收款中，如为项目工程建设资金的垫付形成的，将在项目融资资金到位后予以归还；如为子公司经营资金短缺形成的，将由子公司用其经营收益偿还或后续转为资本金投入。

　截止2016年12月31日与子公司及其附属企业非经营性占用情况如下

　单位：万元

　■

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年七月十四日