证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2017-031

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

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　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2017年7月10日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2017年7月14日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

　1、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用1.4亿元暂时补充流动资金，期限12个月。

　2、审议并通过了《关于批准公司商品期货套期保值业务内部控制及风险管理制度的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　3、审议并通过了《关于全资子公司进行套期保值业务的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司及其子公司单一产品使用自有资金进行套期保值业务保证金额度不超过5,000万元, 可循环使用，期限10个月。

　4、审议并通过了《关于收购关联股权的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　同意公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司以2,013.00万元定价收购关联方供通云供应链有限公司持有的大连联商能源有限公司100%股权。关联董事陈晖、范佳昱、徐少芬、刘湖源对该议案回避表决。本次关联股权收购金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2017年7月15日

　证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2017-032

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

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　淄博齐翔腾达化工股份有限公司第四届监事会第三次会议于2017年7月14日以通讯方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席欧阳郁女士主持。经与会监事审议，做出如下决议：

　1、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金是在偿还前次募集资金补充流动资金后，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。本次补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过1.4亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　2、审议并通过了《关于收购关联股权的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：本次关联股权转让可以有效的避免同业竞争和关联交易，交易定价合理，不存在侵占上市公司和中小股东利益的情形，表决程序合法，关联董事对该议案进行了回避。同意公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司以2,013.00万元收购关联方供通云供应链有限公司持有大连联商能源有限公司的100%股权。本次交易金额无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　监事会

　2017年7月15日

　证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2017-033

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]261号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司 (以下简称“公司”)于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,240,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为1,240,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为1,218,088,000.00元。募集资金情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2014)第110ZA0097号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”。

　二、募集资金使用及暂时补充流动资金情况说明

　目前，公司募投项目“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”已建成投产，根据募集资金项目完成后付款周期，预计在未来12个月内将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响其他募投项目实施的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币1.4亿元，期限不超过12个月，预计节省财务费用609万元（按现行央行十二个月贷款年化利率4.35%计算）。公司将根据募投项目的实际进展对资金的需求逐笔归还或一次全部归还本次用于补充流动资金的募集资金，承诺不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

　公司已于2017年7月12日前全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金2.3亿元，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

　三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金批准情况

　根据相关规定，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案分别经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过，监事会、独立董事、保荐机构分别发表相关意见。

　四、监事会、独立董事及保荐机构意见

　（一）监事会意见

　经审查，公司监事会认为：公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金是在偿还前次募集资金补充流动资金后，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。本次补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过1.4亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　（二）独立董事意见

　截至目前，公司已全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金。本次将1.4亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募投项目“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用”项目已经建成投产，本次将1.4亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金是根据部分募集资金项目完成后出现结余资金，在不影响其他募投项目建设进度的前提下提出,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。同意公司将1.4亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　(三)保荐机构意见

　经核查，华泰联合证券认为：

　公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关规定并已全额归还，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司已承诺，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2017年7月15日

　证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2017-034

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于全资子公司进行套期保值业务的公告

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　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月14日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司进行套期保值业务的议案》，同意淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　一、套期保值的目的

　公司全资子公司供应链公司主营业务以许可范围内的商品大宗交易为主，为有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　二、预计2017年度开展的套期保值的情况

　1、 公司全资子公司供应链公司及其下属子公司主营业务以许可范围内的商品大宗交易为主，根据供应链公司实际经营情况，提出单一产品使用自有资金进行套期保值业务保证金额度不超过5,000万元，可循环使用，期限10个月。

　2、 会计政策及考核原则

　公司及子公司套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关规定执行。

　三、套期保值风险的控制措施

　供应链公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制及风险管理制度》的相关要求，成立了套期保值工作组，并聘请经验丰富的工作人员进行套期保值业务操作，并由风险控制部门进行监督。公司审计处定期对供应链公司的套期保值业务进行审计。

　四、独立董事意见

　1、供应链公司开展期货套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制及风险管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。

　3、公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定。

　因此，同意全资子公司提出单一产品使用自有资金进行套期保值业务保证金额度不超过5,000万元的事项。

　五、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2017年7月15日

　证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2017-035

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于全资子公司收购关联股权的公告

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　一、关联交易概述

　2017年7月14日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）与供通云供应链有限公司签订了《股权转让协议》，以2,013.00万元人民币兑价受让供通云供应链有限公司（以下简称“供通云公司”）持有的大连联商能源有限公司（以下简称“大连联商”）100%股权（以下简称“本次交易”）。交易对方供通云公司为本公司同一控制下企业，本次交易构成关联交易。

　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购关联股权的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,4票回避）。关联董事陈晖、范佳昱、徐少芬、刘湖源回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关联人发生的交易金额低于3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

　本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方的基本情况

　公司名称：供通云供应链有限公司

　注册资本：人民币108,000.00万元

　成立日期：2002年04月28日

　住所：广州市白云区恒骏街4号405房自编10号（仅限办公用途）

　法定代表人：范佳昱

　经营范围：供应链管理;贸易代理;牲畜批发;谷物副产品批发;办公设备耗材批发;安全技术防范产品批发;电工金具的销售;饲料添加剂批发;电子产品批发;饲料批发;冷冻肉批发;电工器材的批发;谷物、豆及薯类批发;仪器仪表批发;林业产品批发;电气设备批发;五金产品批发;汽车零配件批发;建材、装饰材料批发;纺织品、针织品及原料批发;水果批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;电线、电缆批发;化工产品批发（危险化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;煤炭及制品批发;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批发;收购农副产品;黄金制品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;黄金制品零售;市场调研服务;信息系统集成服务;商品信息咨询服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;化工产品零售（危险化学品除外）;水果零售。

　三、交易标的的基本情况

　公司名称：大连联商能源有限公司

　注册资本：人民币3,000万元

　成立日期：2016年06月01日

　住所：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村

　法定代表人：张一菲

　经营范围：石油及制品销售和贸易经纪（不含原油、仓储、运输；涉及危险化学品等凭相关许可经营），经济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，国内一般贸易，货物及技术进出口，燃料油(不含新型燃料油)、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售；金属及金属矿批发；非金属矿及制品批发。

　基本财务状况：

　单位：元

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　四、交易的定价政策及定价依据

　根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的审计报告，经双方协商，确定本次交易转让价格2,013.00万元人民币。

　五、交易协议的主要内容

　1、双方同意以2017年6月30日为审计基准日（下称“审计基准日”），由广州皓程会计师事务所有限公司对大连联商的净资产进行审计，以经审计的净资产数额确定本次股权转让的股权转让价款。

　2、根据广州皓程会计师事务所有限公司会计师事务所出具的穗皓程审字【2017】第1470号审计报告，大连联商于审计基准日经审计的净资产值为人民币20,132,526.39元。鉴于此，双方同意以人民币2,013.00万元作为本次交易的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。

　3、供应链公司同意在协议生效后30个工作日内以电汇形式向供通云公司支付股权转让价款。

　4、双方同意在协议生效后30个工作日内完成本次股权转让相关的工商变更手续。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　大连联商日常经营范围中，部分业务与本公司主营业务构成重叠，从而形成同业竞争，未来可能会发生关联交易的风险。为更好的避免同业竞争和关联交易,供通云公司以标的公司账面净资产作价向供应链公司转让其持有的大连联商100%股权。本次交易完成后，大连联商成为公司的全资孙公司，本公司的经营范围得以拓展,多产品策略有利于抵御市场风险，符合公司的经营需要和全体股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年初至本公告披露日，公司与供通云公司无其他交易。

　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　相关议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的认可，独立董事认为：

　1、本次关联交易符合供应链公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。本人同意将《关于收购关联股权的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事陈晖、范佳昱、徐少芬、刘湖源应按规定予以回避。

　独立董事在审议该项关联交易时发表独立意见：

　1、该议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可。对手方大连联商是公司关联企业供通云公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第三次会议在审议该事项中，关联董事进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

　2、根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程审字【2017】第1470号审计报告，经双方协商，确定本次股权交易转让价格为2,013.00万元人民币。本次关联交易额度在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　3、该股权转让完成后，大连联商成为供应链公司的全资子公司。供应链公司的经营范围得以拓展,多产品策略有利于抵御市场风险，更好的避免同业竞争和关联交易风险，符合公司的经营需要和全体股东的利益。同意收购大连联商能源有限公司的事项。

　十、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见；

　4、大连联商能源有限公司审计报告；

　5、股权转让协议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2017年7月15日