证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-077

　广东红墙新材料股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会增加临时提案《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　2017年6月20日，公司董事会接到公司控股股东、实际控制人刘连军先生提交的《关于提议广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第三次临时股东大会审议并表决。临时提案具体内容详见2017年6月21日在巨潮资讯网等指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-071）。

　2、本次股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》将替换公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（公告编号：2016-013、2016-014、2016-018）。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开的时间

　（1）现场会议时间：2017年7月3日（星期一）下午15:00，会期半天。

　（2）网络投票时间：2017年7月2日至2017年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月2日下午15:00至2017年7月3日下午15:00。

　2、现场会议召开地点

　广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，广东红墙新材料股份有限公司二楼会议室。

　3、会议的召开方式

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长刘连军先生

　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份58,091,750股，占公司股份总数的48.4098%。

　1、现场会议的出席情况

　现场出席会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份58,091,550股，占公司股份总数的48.4096%。

　2、网络投票的情况

　通过网络投票的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份200股，占公司股份总数的0.0002％。

　3、中小股东出席情况

　出席本次股东大会的中小投资者共4人，代表有表决权的股份658,700股，占公司股份总数的0.5489%。

　其中，通过现场投票的股东3人，代表股份658,500股，占公司股份总数的0.5488%；通过网络投票的股东1人，代表股份200股，占公司股份总数的0.0002％。

　本次会议由公司董事长刘连军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　1、审议并通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　表决结果：同意58,091,550股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意658,500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9696%；反对200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0304％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意57,559,050股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997％；反对200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意126,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8415％；反对200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1585％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议并通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　表决结果：同意57,559,050股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997％；反对200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意126,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8415％；反对200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1585％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　表决结果：同意57,559,050股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997％；反对200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意126,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8415％；反对200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1585％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　上述议案2、3、4关联股东何元杰、朱吉汉回避表决。

　5、审议并通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　表决结果：同意58,091,550股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意658,500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9696%；反对200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0304％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　广东君信律师事务所律师高向阳、邓洁出席了本次会议，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及增加临时提案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

　2、广东君信律师事务所出具的关于广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　广东红墙新材料股份有限公司

　董事会

　2017年7月4日

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　广东红墙新材料股份有限公司

　关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

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　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月21日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），并于2017年5月22日在指定信息披露媒体公开披露。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：

　一、核查范围及程序

　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次激励计划公告前六个月（2016年11月18日至2017年5月19日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　经核查，公司内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的情形。

　三、结论

　综上，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　四、备查文件

　1、中国结算深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000018717）。

　2、中国结算深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000018717）。

　特此公告。

　广东红墙新材料股份有限公司

　董事会

　2017年7月4日