证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-036

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第四十二次会议决议公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2017年7月3日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、审议通过《关于制订<对外投资管理制度>》的议案

　为加强公司对外投资的管理，规范投资行为，降低投资风险，提高投资效益和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订《对外投资管理制度》（详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于修改<关于规范与关联方资金往来的管理制度>》的议案

　为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和实际情况，将公司原《关于规范与关联方资金往来的管理制度》进行修改（详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），具体内容如下：

　修订前：第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局、深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　修订后：第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。

　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇先生为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决。

　表决情况：此议案4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年七月三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-037

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第二十六次会议决议的公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2017年7月3日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3名，参与表决监事2名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案

　监事会对回购注销的第二期限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：

　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司按照相关规定回购其已获授但尚未解锁的合计350,000股限制性股票。

　公司监事张雅萍女士为本次限制性股票激励计划的关联监事回避表决。

　表决情况：此议案2名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年七月三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-038

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于对第二期限制性股票激励计划

　部分激励股份回购注销的公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2017年7月3日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股，占公司当前总股本的0.05%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的1.75%，限制性股票的回购价格为11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,025,000元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

　一、公司第二期股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、激励工具：限制性股票

　2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、授予日：2016 年6月30日。

　4、授予价格：每股11.50元。

　5、授予对象：本次股权激励计划涉及的激励对象共计41人，激励对象均为公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　6、授予数量：本次股权激励计划共授予限制性股票2,000万股，其中第一批实际授予37名激励对象限制性股票1,770万股，约占授予日公司股本总额的2.51%，授予日期为2016年6月30日；第二批实际授予4名暂缓授予的激励对象限制性股票230万股，约占授予日公司股本总额的0.33%，授予日期为2016年10月26日。

　7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　8、行权/解锁条件为：

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　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　（二）实施情况

　1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　2、2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。

　3、2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　4、2016年9月29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　5、2016年10月26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　6、2017年7月3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股，占公司当前总股本的0.05%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的1.75%，限制性股票的回购价格为11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,025,000元，资金来源为自有资金。

　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　经公司第六届董事会第三十三次会议审议，公司董事会决定回购注销离职激励对象孟雪全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股（详见巨潮资讯网《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，公告编号：2016-135）。为简化工作环节，提高办公效率，公司将同时办理离职激励对象孟雪和王甜甜所涉及的共计700,000股限制性股票回购注销工作。

　公司当前股份总数为726,250,255股，注册资本为726,250,255元。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为725,550,255股，注册资本将变更为725,550,255元。

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　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　五、后续安排

　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　六、独立董事、监事会的核实意见

　（一）独立董事意见

　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。

　本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　（二）监事会意见

　监事会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对回购注销的第二期限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：

　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司按照相关规定回购其已获授但尚未解锁的合计350,000股限制性股票。

　七、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见

　北京大成律师事务所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　2、第六届监事会第二十六次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年七月三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-039

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于回购注销部分限制性激励股票的减资公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。详情请参阅公司于2017年7月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2017-038）。

　经公司第六届董事会第三十三次会议审议，公司董事会决定回购注销离职激励对象孟雪全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股（详见巨潮资讯网《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，公告编号：2016-135）。为简化工作环节，提高办公效率，公司将同时办理离职激励对象孟雪和王甜甜所涉及的共计700,000股限制性股票回购注销工作。本次回购注销完成后，公司总股本将由726,250,255股变更为725,550,255股。公司本次减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年七月三日