（2）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　4、所有者权益变动表

　（1）合并所有者权益变动表

　2016年合并所有者权益变动表

　单位:元

　■

　2015年合并所有者权益变动表

　单位：元

　■

　2014年合并所有者权益变动表

　单位：元

　■

　（2）母公司所有者权益变动表

　2016年母公司所有者权益变动表

　单位:元

　■

　2015年母公司所有者权益变动表

　单位:元

　■

　2014年母公司所有者权益变动表

　单位:元

　■

　（二）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况

　1、截至2017年3月31日，公司纳入合并财务表范围的子公司如下：

　■

　2、报告期内合并报表范围的变化情况

　（1）2014年度

　2014年度，公司合并范围未发生变动。

　（2）2015年度

　本期公司全资子公司达州中一新材料有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

　本期公司与重庆临空开发投资有限公司、北京中防智环科技有限公司共同投资成立纤维研究院，注册资本3,000.00万元。

　（3）2016年度

　2016年6月17日，孙俊等28名自然人与本公司签订股权转让协议，将其合计持有造纸研究院80%股权作价8,400万元转让给本公司；相关股权变更已经工商登记备案，并于2016年7月5日取得重庆市工商行政管理局南岸区分局颁发的营业执照。转让后本公司持有造纸研究院80%股份，能够对其经营决策实施控制，本公司自2016年7月1日将其纳入合并范围。

　（4）2017年1季度

　2017年2月8日，本公司与造纸研究院股东重庆科技金融集团有限公司签署股权转让协议，约定本公司出资2,100.00万元，受让其持有的造纸研究院20%股权。本次股权转让完成后，公司已完成收购造纸研究院全部股权，造纸研究院成为公司全资子公司。除此之外，2017年1季度公司合并范围未发生变动。

　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　1、净资产收益率及每股收益

　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　■

　2、其他主要财务指标

　■

　（四）公司财务状况简要分析

　1、资产构成情况分析

　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产规模增长迅速，资产总额从2014年末的25,728.18万元增加至2017年1季度末的135,242.03万元，2015年末、2016年末的增长率分别为73.37%、203.33%。公司资产规模的快速增长主要是由于2015年首次公开发行募集资金净额10,410.55万元、2016年非公开发行募集及资金净额75,660.72万元，一方面募投项目的建设使得在建工程、工程物资金额增加，另一方面尚未投入使用的募集资金使得公司货币资金、其他流动资产金额增加。

　从资产结构角度看，2015年末、2014年末资产结构较为平稳；2016年末由于2016年非公开发行募集资金净额75,660.72万元，且募集资金投资项目尚在建设中、募集资金需逐步投入，使得2016年末流动资产占比提高，非流动资产占比下降。

　2、负债构成情况分析

　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司负债以流动负债为主，且流动负债金额逐年增长；各期末非流动负债占负债总额的比例均低于25%。

　3、偿债能力分析

　最近三年及一期各期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：

　■

　由于2015年公司首次公开发行股票融资和2016年非公开发行股票融资，2014年至2016年公司的长期偿债能力指标和短期偿债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设，仍然表明公司整体的偿债能力较强。

　4、营运能力分析

　最近三年及一期内，公司主要营运能力指标如下：

　■

　2014年至2016年，公司应收账款周转率分别为5.16、5.31、5.15，总体上较为平稳，并未随着营业收入的变动而出现大幅波动，表明公司较好的应收账款管理能力。2017年1季度公司应收账款周转率1.17，较去年同期应收账款周转率1.40略有下降，主要是由于平均应收账款余额的上升。

　2014年至2016年，公司存货周转率分别为4.80、5.24、5.03，总体上较为平稳。2017年1季度公司存货周转率1.19，较去年同期存货周转率1.51略有下降，主要系由于平均存货余额的上升。

　5、盈利能力分析

　最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：

　单位：万元

　■

　2014年、2015年、2016年公司分别实现营业收入21,342.60万元、23,362.34万元、31,994.29万元，2015年、2016年的增长率分别为9.46%、36.95%。2015年公司营业收入实现平稳增长；2016年公司营业收入增长较大，主要得益于滤纸和保温节能产品的市场需求旺盛、工艺技术创新和公司新增产能的释放。

　2015年公司实现净利润5,118.69万元，较上年增长39.97%，主要是由于本期因政府补助确认营业外收入2,237.25万元，而2014年因政府补助确认的营业外收入为261.24万元。2016年公司实现净利润8,082.40万元，较上年增长56.67%，一方面系由于2016年营业收入较上年增长36.95%，一方面系由于公司工艺技术创新生产效率提高、主要原材料和能源成本下降，使得综合毛利率上升。2017年1季度公司实现净利润1,712.34万元，较去年同期下降5.07%，而同期营业收入增长率为23.60%，净利润略有下降主要系由于2017年1季度期间费用率较2016年1季度上升。

　（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司致力于节能环保事业，以“高效节能”和“干净空气”为业务导向，兼顾外延式发展，深化完善产业链，丰富产品结构，积极服务战略性新兴产业，为不同客户提供节能环保系统解决方案，打造微玻纤研发与生产、干净空气高端装备制造及干净空气系统服务提供商领先品牌为目标。

　随着全社会对节能环保问题的日益重视，节能环保市场规模呈现大规模扩张。公司凭借其特有的节能、空气净化核心技术储备和品牌优势，在市场中已经建立了强大的竞争优势。公司将紧紧抓住国家“十三五”规划的机遇，围绕公司总体发展目标，进一步深化推行企业科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，采用“研发+生产+服务”方式，满足市场需求，提升自身价值，积极寻求新的利润增长点。随着外部节能环保市场规模的扩张和公司战略的稳步推进，公司持续盈利能力将得到稳步提升。

　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，项目资金投入计划具体如下：

　单位：亿元

　■

　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　五、公司利润分配情况

　（一）公司的股利分配政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　第一百五十五条公司的利润分配政策如下：

　（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

　1、利润分配政策的决策程序和机制

　公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

　公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。

　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

　3、股东分红回报规划和分红计划

　公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

　公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。

　公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

　（二）公司利润分配政策的具体内容

　1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

　4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

　6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）未分配利润的使用

　公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。

　公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。

　公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。

　公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　（四）现金分红政策及执行情况的披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　（二）公司最近三年利润分配及使用情况

　■

　1、2014年股利分配情况

　根据公司2014年度股东大会决议，每股派发现金红利（含税）0.20元，每股送0.5股，每股转增0.7股。公司本次股利分配已于2015年5月26日实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司主营业务经营。

　2、2015年股利分配情况

　公司于2016年6月13日召开关于2015年度拟不予利润分配方案专项投资者说明会，针对不进行利润分配和资本公积转增股本的情况进行了详细说明。2016年6月23日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。

　3、2016年股利分配情况

　2016 年9 月13 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次分配以175,523,300 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税），共计派发股利87,761,650.00 元；同时，以资本公积金每10 股转增12 股，实施后公司总股本为386,151,260.00 股，增加210,627,960.00 股。本次股利分配已于2016年9月29日实施完毕。

　（三）未分配利润使用情况

　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

　（四）公司制定的《重庆再升科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划和分红计划》

　公司董事会制定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，其要内容如下：

　1、本规划制订的原则

　（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

　（2）公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

　2、本规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

　制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。

　3、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容

　（1）利润分配的形式

　若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度基本保持一致。

　若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

　若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　4、利润分配的决策程序和机制

　（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。

　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　（4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（5）公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　5、分红回报规划制定周期及审议程序

　（1）股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。

　公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（3）公司应当严格执行公司分红回报规划，因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对调整利润分配政策时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

　特此公告。

　重庆再升科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日

　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-072

　重庆再升科技股份有限公司

　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”） 公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　3、假定本次公开发行募集资金总额为43,600万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,082.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,055.06万元。

　假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2016年度持平；2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年分别存在持平、增长10%两种情形。

　5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。

　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.64元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议召开日，即2017年7月3日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

　基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

　同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　三、本次融资的必要性和合理性

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过43,600万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　（一）年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元实施的必要性和合理性分析

　1、贯彻公司发展规划的需要

　公司总体发展规划中指出，未来不断拓展“干净空气”的民用、商用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气污染定制化解决方案。

　公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤材料及技术支持服务，是空气净化单元制造商重要部件的供应商，属于空气净化单元的上游企业。公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产空气净化单元，从上游向下游扩展，保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，为广大客户提供质量可靠、服务周到的空气净化产品。

　2、满足城乡居民的健康型消费需求

　改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大 提高。在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消费转变。人们对空气净化设备的需求增加，愿意花费一定成本购买空气净化设备解决当前城市和家庭空间的空气污染问题，空气净化设备的市场销量将大幅提升。

　根据《中国电子信息产业年鉴》，2008年度空气净化设备的中国市场销量仅有28.34万台，而2015年度，我国空气净化设备的市场销量达到122.81万台，是2008年中国市场销量的4.33倍。根据空气净化器（中国）行业联盟公布的有关数据，中国空气净化器市场家庭普及率不到1%，与美国、日本、欧洲等发达国家存在较大差距。现阶段随着“雾霾经济”的持续升温，空气净化设备销量一路看涨，成为众多家庭的必备品，中国空气净化器市场的普及率将快速提高，市场规模将进一步扩大。

　本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用市场的需求和偏好，生产适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。

　3、提升公司核心竞争能力的必要途径

　① 项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准

　2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新标准，迎接更大的机遇和挑战。

　② 项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本

　公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气污染定制化解决方案。本项目实施后，将公司自产的玻璃纤维滤纸直接用于空气净化单元，实现行业一体化的生产销售模式。一体化的经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。

　③ 项目建设有利于提升公司品牌形象，增加产品附加价值

　工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到居民的一致好评。

　（二）智能空气净化系统定制化服务项目实施的必要性和合理性分析

　1、迎合民用及商用市场快速增长的空气净化服务升级需求

　近年来，国内大城市总体空气质量恶化。同时，随着居民生活水平的提高，国民对生活品质的需求不断提升，商用新风系统和家用空气净化器的需求增长，公司所属产业将面临较大的市场发展空间。

　人群密集的室内外封闭、半封闭区域如大型会议场所、体育场馆、学校礼堂、医院、主题乐园等人流较快，扬尘、空气细菌和污染物较多，导致区域内空气污浊，PM2.5指标较高。人们更倾向于在空气质量较好的公共区域内活动，因此，医院、学校管理者以及各个商业区域的物业管理者为吸引更大人流，倾向于增加投入改善公共大空间或半开放区域的空气质量。同时，政府为改善公共环境，打造民生样板工程，也将投资购买空气净化服务，解决大型会议场所、车站、公园的空气质量问题。

　智能空气净化系统定制化服务基于室内外封闭、半封闭区域的空间、人流、空气流向等因素精心设计，提供集空气质量监测、数据分析、客户反馈、设备维修于一体的空气净化服务，能解决区域内的空气质量问题，将有广阔的市场空间。

　2、公司贯彻“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展战略的要求

　空气净化领域是专业技术水平很高的行业，行业发展的最终模式是实现材料行业促进高端装备制造业发展，将材料与装备与服务整合在一起协同发展，确保快速响并更好地满足客户需求。公司目前已逐渐涉足部分民用空气净化市场，滤材的布局将不仅局限于微玻璃纤维制品，过滤应用将不仅局限于固定建筑物室内环境，还有望延伸至移动呼吸环境及室内外封闭、半封闭空间的净化，最终实现滤材、过滤设备及净化系统工程的全产业链布局。

　在开展本次投资项目之前，公司已先后通过设立控股子公司“北京再升”，以及投资意大利具备“智能高效室外空气净化”前沿技术的公司，对相关技术、人才等进行了准备和布局，公司已具备开拓国内高端空气净化市场的能力，有利于增加公司新的利润增长点。

　3、率先布局空气净化服务领域，成为行业领先者和倡导者的有效途径

　从空气净化服务市场来看看，空气净化需求不断涌现，但是短期内仅有极少数企业涉足这一领域，且市场上的技术服务缺乏统一规范。为尽早抢占市场，拓展盈利方式，公司紧紧抓住市场商机，加紧布局空气净化服务市场，在大城市的公共大空间或半开放区域打造品牌化的服务模式，并以此为模板在全国范围内推广。本项目的成功实施，解决客户洁净空气需求痛点，将起到行业示范效果，能进一步提升公司品牌形象和影响力。

　公司尽早布局空气净化服务领域，在服务的过程中不断积累经验，将逐渐成为空气净化服务行业的领先者。同时公司凭借丰富的服务经验，作为行业倡导者制定并完善整个行业的技术标准和规范，引导行业的健康持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司整体发展战略

　公司在“干净空气”领域确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，具体含义如下：

　（1）“材料生产”：是指公司专注于超细纤维的研发、生产和深度开发应用，利用首发上市募集资金与2015年度非公开发行募集资金扩大公司高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸产能，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在干净空气领域核心材料研发和生产方面的领先地位。

　（2）“高端装备制造”：是指公司在国家大力推进节能环保产业发展的政策背景下，依托在“干净空气”材料研发与生产方面已经建立的竞争优势，逐步向下游产业链延伸的战略选择，逐步进入空气净化高端装备制造领域，有助于降低成本，发挥上下游协同作用，从源头控制产品品质，为最终向终端客户提供专业的智能空气净化解决方案做好全面准备。

　（3）“系统服务”：是指公司依托多年来在空气净化行业的丰富经验、广泛的客户资源、净化产品设计能力、净化行业经营管理经验的基础上，针对不同客户所处空间的特点，通过个性化方案设计，就空气净化相关设备进行搭配、集成、安装、调试，并负责持续跟踪维护，确保特定区域空气质量满足客户要求，为客户提供专业的空气净化系统解决方案。

　（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

　公司拟运用本次募集资金投资于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”与“智能空气净化系统定制化服务项目”。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，依托空气净化核心材料生产战略，延伸产业链条，最终发展为国内领先的洁净空气整体解决方案供应商的重要战略布局。

　本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于加速实现公司向“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高整体盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次募投项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。

　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司一直专注于空气过滤器材的研发、生产和销售，是国内高等级工业空气过滤滤材龙头企业，具有较强市场竞争力。公司发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，在干净空气领域具有多年的从业经验，对行业趋势有独到的理解和敏锐的洞察力，对企业发展有前瞻性的规划，多年来配合默契、团结一致、共识性强、决策效率高。

　公司与中国工程院院士俞建勇先生共建院士专家工作站，围绕微纤维及复合纤维制品开展研发工作。公司投资设立独立法人研发机构重庆纤维研究设计院股份有限公司，开展微纤维材料及下游制品研发工作。

　同时，开展本次投资之前，公司已先后通过设立控股子公司“北京再升”，以及投资意大利具备“智能高效室外空气净化”前沿技术的公司，对相关技术、人才等进行了准备和布局，公司已具备开拓国内高端空气净化市场的能力。公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的队伍，可为客户提供干净空气领域高端装备制造、搭配、集成、安装、调试、维护的一体化服务。

　公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸研发、生产业务基础上，实施公司“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，做大做强干净空气主业的重要战略布局。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　五、公司关于填补回报的相关措施

　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”及“智能空气净化系统定制化服务项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　特此公告

　重庆再升科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年 7 月4日

　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-074

　重庆再升科技股份有限公司

　前次募集资金使用情况的报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“再升科技”）对截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　1、首次公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。

　上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。

　2、2015年度非公开发行股票

　2015年9月23日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，会议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。

　上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。

　（二）募集资金的存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　2016年5月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2016年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，同时，本公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至 2017年3月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

　1、截至2017年3月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注:募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

　2、截至2017年3月31日，2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注1：本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元，募集资金初始存放金额756,567,605.00元，二者相差39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。

　注2：本公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”），具体详见本报告“二、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金变更使用情况”。2017年3月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户，该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。

　二、前次募集资金的使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　截至2017年3月31日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一和附件二。

　（二）前次募集资金变更使用情况

　截至2017年3月31日，公司变更了首次公开发行募投项目 “年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和2015年度非公开发行募投项目 “高比表面积电池隔膜建设项目”的实施主体和实施地点。

　1、公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体为重庆再升科技股份有限公司。根据业务发展情况，公司将母公司再升科技战略定位为以发展现有主营业务以及“新型高效空气滤料扩建项目”、“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”两个募投项目的实施，全资子公司宣汉正原战略定位为公司原材料生产以及就近实施“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”（募投项目）。因此，公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”项目的实施主体由再升科技变更为宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。

　公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。

　2、公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体为宣汉正原。鉴于重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）已是公司全资子公司，有成熟的建设场地，建设手续相对快捷，实施速度将比在原实施主体宣汉正原更快，产品投入市场周期缩短。因此，公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”的实施主体由公司全资子公司宣汉正原变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路26号（重庆纸研院现有厂区内）。

　公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。

　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　1、截至2017年3月31日，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　2、为保证募投项目的顺利进行，2015年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

　2016年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　保荐机构西南证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　截至2017年3月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元，用募集资金置换自筹资金金额为5,582.45万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

　（四）前次募集资金中用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　1、2015年4月20日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以不超过人民币3,600.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币3,600.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司已在闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限内将3,600.00万元全部归还至募集资金专用账户，详见《重庆再升科技股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2015-067号）。

　2、2015年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券有限公司对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司已在闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限内将3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，详见《重庆再升科技股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2016-059号）。

　3、2017年2月28日，公司第二届董事会第二十七次会议、公司第二届监事会第十八次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　2016年6月22日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　2016年7月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

　截至2017年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为29,000万元，具体情况如下：

　■

　注1：建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品，2017年1月11日赎回1,000.00万元，取得理财收益7,479.45元；2017年3月1日赎回500.00万元，取得理财收益19,849.32元；截止2017年3月31日，该理财产品尚有500.00万未赎回。

　注2：招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款和招商银行单位大额存单2016年第2039期两款理财产品，因募集资金变更提前于2017年3月31日赎回。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件三和附件四。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。

　公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　截至2017年3月31日，公司募集资金尚未投入完毕，募集资金投资项目尚未实现收益。

　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

　公司前次募集资金中不存在涉及以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　附件一：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　附件二：前次募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）

　附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　附件四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年度非公开发行股票）

　特此公告。

　重庆再升科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日

　附件一：前次募集资金使用情况对照表 （截至2017年3月31日，首次公开发行股票）

　金额单位：人民币万元

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　注1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整。

　注2：由于公司IPO募投项目预计投资总额1.77亿元，实际募集资金不足，在公司自有资金有限情况下，结合公司自身实际情况，合理安排资金和人员，先期投建真空绝热板芯材和洁净环保技术研发测试中心建设项目；由于本次新型滤料募投项目旨在提升生产线工艺技术，更新设备功能，要求配套设备自动程度更高，因此制作难度加大，时间周期更长；同时，新生产线还要结合目前国内国外技术现状，加强技术交流，在设计、论证周期上更长，而在无成套设备可采购的情况下，公司不简单做复制加工；目前，公司按计划正在稳步推进相关项目建设。

　附件二：前次募集资金使用情况对照表 （截至2017年3月31日，2015年度非公开发行股票）

　金额单位：人民币万元

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　注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设，扩建现有厂房建设项目部分已于2016年8月点火，现进入调试生产阶段；新建厂房建设项目部分，由于厂房建设手续较多，同时需进行整体规划，结合目前国内国外行业技术现状，进一步提高项目工艺技术水平，在手续办理、前期设计、论证周期上更长，预计在2018年年初将建设完成；为加快其他项目的推进，截止本报告出具日，AGM隔板建设项目已启动，预计年底部份产能将实现投产。

　附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2017年3月31日，首次公开发行股票）

　金额单位：人民币万元

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　附件四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2017年3月31日，2015年度非公开发行股票）

　金额单位：人民币万元

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　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-073

　重庆再升科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　1、不越权干预公司经营管理活动；

　2、不侵占公司利益；

　3、督促公司切实履行填补回报措施；

　4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　5、对其本人的职务消费行为进行约束；

　6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高管人员及控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　重庆再升科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日

　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-075

　重庆再升科技股份有限公司

　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2017年7月3日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　重庆再升科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日