证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-040

　海南珠江控股股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十七次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2017年7月3日10点在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。本次董事会会议由公司董事长王春立主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

　2、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

　3、审议通过《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，对《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行修订。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

　4、审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的议案》

　具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》

　2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

　3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日

　证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-041

　海南珠江控股股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第八届监事会第七次会议的通知》。本次监事会以现场会议的方式于2017年7月3日上午10点在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1503会议室召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事长宋春伶主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，对《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行修订。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的议案》

　具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　监 事 会

　2017年7月4日

　证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-042

　海南珠江控股股份有限公司

　关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整。

　现将本次募集配套资金方案的调整情况公告如下：

　一、募集配套资金方案调整情况

　1、募集资金金额和发行数量

　调整前为：

　本次拟募集配套资金总额不超过53,197.78万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格8.82元/股测算，上市公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）募集配套资金发行股份数量不超过60,314,943股。

　调整后为：

　本次拟募集配套资金总额不超过43,187.49万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格8.82元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过48,965,408股。

　2、募集资金用途

　调整前为：

　公司拟募集配套资金不超过53,197.78万元，具体募集资金投向如下：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。

　调整后为：

　本公司拟募集配套资金不超过43,187.49万元，具体募集资金投向如下：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。

　需要特别说明的是，虽然公司董事会将职工安置费的募集资金调整为零，但不影响于2016年7月22日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》的实施。公司之前已经出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置费用及其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股自有资金以及通过向京粮集团申请借款等方式予以补足。京粮集团在此之前也已出具书面承诺，对珠江控股提供不超过6,000万元的财务借款，主要用于珠江控股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集时的补充资金，以及偿付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。于2016年7月22日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》有充足的资金保障。

　二、签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》

　公司已与京粮集团签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议》和《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（二）》。鉴于对本次重大资产重组募集配套资金发行方案进行了调整，公司与京粮集团按照上述调整后的募集配套资金发行方案签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》。

　三、关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的说明

　本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

　四、本次募集配套资金方案调整履行的程序

　公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。

　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　五、独立财务顾问意见

　东兴证券股份有限公司认为：珠江控股调减重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

　六、其他说明

　根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月4日

　证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-043

　海南珠江控股股份有限公司

　关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业管理有限公司98%股权的议案》，决定公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司（以下简称“珠江物业”）98%股权，现将具体情况公告如下：

　一、交易概述

　1、公司与控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）正在进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），作为本次重组的组成部分，公司拟以包括珠江物业98%的股权在内的主要资产和部分负债与京粮集团持有的北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）股份中的等值部分进行资产置换。对于本次重组涉及的珠江物业98%股权置出事宜，因珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已表示将行使优先购买权，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的珠江物业98%的股权（以下简称“本次交易”）。

　珠江物业股东全部权益在本次交易评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为1,383.20万元，按此评估结果公司持有珠江物业98%股权的评估价值为1,355.54万元。目前，该评估报告已报北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）申请核准，最终的股权评估价值以北京市国资委核准后的评估结果确定；珠江物业98%股权在本次重组评估基准日（2016年5月31日）的评估值为1,404.35万元，该评估值已经北京市国资委核准。公司拟将本次交易的挂牌底价定为1,404.35万元，且该底价高于珠江物业98%股权在本次交易评估基准日报北京市国资委核准的评估价值，若经北京市国资委核准的评估值高于1,404.35万元，则以北京市国资委核准的评估值为本次交易的挂牌底价。

　2、本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，尚无法判断是否构成关联交易。若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　3、本次交易已获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，全体董事一致同意该事项。公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。珠江物业已召开职工大会，同意珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　4、根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号），本次交易尚需取得京粮集团批准后方可实施。

　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　本次交易标的为公司持有的控股子公司珠江物业98%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　2、标的公司概况

　（1）标的公司基本信息

　公司名称：海南珠江物业酒店管理有限公司

　统一社会信用代码：914600002012855246

　法定代表人：吴建社

　注册资本：500万元人民币

　企业性质：其他有限责任公司

　经营期限：1991年8月22日至长期

　住址：海口市龙昆北路2号龙珠大厦21层

　经营范围：楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃圾清运、环卫设备销售。

　股权结构如下：

　■

　对于本次重组涉及的珠江物业98%股权置出事宜，珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已表示将行使优先购买权。

　（2）标的公司最近一年及最近一期的财务数据

　单位：元

　■

　（3）标的公司的评估情况

　此前，为本次重组之目的，公司委托具有证券、期货从业资质的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为评估机构以2016年5月31日为评估基准日对拟置出资产进行评估，并出具《北京京粮股份有限公司拟与公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号），该评估报告已经北京市国资委核准，在此基准日珠江物业股东全部权益的评估值为1,433.01万元，公司持有的珠江物业98%股权价值为1,404.35万元。

　为本次交易之目的，公司再次委托中天华以2016年12月31日为评估基准日对珠江物业股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估，并出具了《海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及海南珠江物业酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1251号），目前，该评估报告已报北京市国资委申请核准，最终的股权评估价值以北京市国资委核准后的评估结果确定。

　①通过采用资产基础法进行评估，珠江物业股东全部权益于2016年12月31日的价值为1,383.20万元。具体评估结果如下表所示：

　单位：万元

　■

　②通过采用收益法进行评估，珠江物业股东全部权益于2016年12月31日的价值为932.33万元。

　考虑本次评估目的以及收益法在未来收益预测中具有一定的不确定性，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论，即珠江物业股东全部权益于2016年12月31日的评估值为1,383.20万元，公司所持珠江物业98%股权对应的评估值为1,355.54万元。

　以珠江物业98%股权于2016年12月31日的评估值为基础，考虑到本次重组的安排，公司拟以本次重组对珠江物业98%股权的评估值，即1,404.35万元为挂牌底价，且该底价高于珠江物业98%股权在本次交易评估基准日报北京市国资委核准的评估值，若经北京市国资委核准的评估值高于1,404.35万元，则以北京市国资委核准的评估值为本次交易的挂牌底价，前述定价方式未违反法律法规的规定。

　（4）标的公司其他情况

　本次交易不涉及债权债务的转移事宜，珠江物业的债权债务仍由其自身享有和承担。公司不存在为珠江物业提供担保的情况，珠江物业亦不存在占用公司资金的情况。

　四、交易协议的主要内容

　因本次交易为在产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，尚未签署交易协议。

　五、涉及交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、交易目的和对公司的影响

　本次交易系公司正在进行的重大资产重组的一部分，本次交易完成后，公司将不再持有珠江物业股权，珠江物业将不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，若本次交易完成，在不考虑企业所得税的情况下，本次交易预计增加合并层面财务报表利润约670万元。

　本次交易采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，本次交易符合公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》

　2、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》

　3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

　4、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司董事会

　2017年7月4日