证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-068
重庆再升科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体和实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：
一、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量 25,923,300.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，根据计划，公司2015年非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。公司2015年非公开募集资金投资项目如下：
■
其中，本次募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目（以下简称“项目”）”实施主体由公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团GA标准分区Ga21-1/02号（再升科技已购得土地，以下简称“新地点”），原实施地点另有同规模其他项目安排。
二、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更具体原因
（一）变更的原因
新地点区位优势明显，有便捷的水陆空交通网络。同时宣汉正原已实施募投项目的逐步达产，消化了当地大量工人，新地点为重庆市主城区，人才充足，能有效提高招工效率。
（二）变更的影响
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，将由公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
（三）风险提示
上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、技术、环保、财务等风险与公司2015年度非公开发行股票招股说明书中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
三、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2017年7月3日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，董事会认为本次变更是为切实做好项目，考虑到项目建成后的实施，有利于公司降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。同意关于公司变更募投项目实施主体和实施地点，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2017年7月3日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是为切实做好项目，考虑到项目建成后的实施，有利于公司降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
为切实做好“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”，充分利用重庆市主城区便利的交通优势，提高招工效率，公司拟变更该项目实施主体和实施地点。公司本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，并将该事项提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项尚需提交公司股东大会审议；
2、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项，是公司根据客观实际情况作出的，不会对其他项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，西南证券对再升科技本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议。
（五）提交股东大会审议的相关事项
根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
四、备查文件
1、《重庆再升科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《重庆再升科技股份有限公司第三届监事会第三次次会议决议》
3、《重庆再升科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》
4、《西南证券有限公司关于重庆再升科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见》
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-069
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第四次会议通知于2017年6月29日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年7月3日9：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事范伟红因故不能亲自出席会议，委托董事江积海代为出席会议并行使表决权），会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.18、担保
本次可转债采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）连续 20 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》。
2017年“干净空气”和“高效节能”市场保持旺盛需求，公司积极快速进行产业布局，为了优化资金结构，拟在原2017年公司预计向各银行机构申请银行授信额度35,000万元基础上增加总额不超过15,000万元的银行授信额度，增加后向各银行机构申请授信额度不超过50,000万元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年7月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会审议以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（6）《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
（7）《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
（10）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》
（11）《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-070
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年6月29日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年7月3日上午11时以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
本议案由本次监事会全体监事进行逐项表决：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.18、担保
本次可转债采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
(1)质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
(2)质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
(3)质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）连续 20 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
详细内容请见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》。
2017年“干净空气”和“高效节能”市场保持旺盛需求，公司积极快速进行产业布局，为了优化资金结构，拟在原2017年公司预计向各银行机构申请银行授信额度35,000万元基础上增加总额不超过15,000万元的银行授信额度，增加后向各银行机构申请授信额度不超过50,000万元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2017年7月4日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2017-071
重庆再升科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月19日14 点00 分
召开地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号再升科技五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月19日
至2017年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年7月3日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2017年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）.
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以传真方式登记。
（四）、登记时间：2017 年 7月17日-7月18日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有
限公司证券部
六、其他事项
（一）、会务联系方式：
联 系 人：舒展、胡显莹
联系电话：023-67176298；023-67176293
联系传真：023-67176291
联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有限公司证券部
（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年7月4日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆再升科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月19日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-076
重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会确定。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
18、担保
本次可转债采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）连续 20 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2017年7月3日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
■
上一期 下一期
