证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-045

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知及材料于2017年6月28日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2017年7月3日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　（一）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册登记机关的议案》。

　为了办事便利以及节省相关成本，公司拟将注册登记机关由四川省工商行政管理局变更为泸州市工商行政管理局。公司注册登记机关变更后，公司办公地址同时由成都迁至泸州。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，积极响应监管机构的政策导向，更好地保护中小投资者利益，现拟进一步完善公司章程，具体修订情况见《公司章程修订对照表》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

　会议同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（四）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<财务管理制度>的议案》。

　（五）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》（逐项审议）。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定和要求，公司董事会决定对本次交易中募集配套资金金额进行调整，具体情况如下：

　1、本次重大资产重组整体方案

　调整前为：

　公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　调整后为：

　公司以发行股份方式收购新华防护持有的新华化工100%的股权；同时，公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过41,895万元。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、募集配套资金金额的调整

　调整前为：

　本次交易中募集配套资金总额不超过45,500万元，不超过本次交易总额的100%。

　调整后为：

　本次交易中募集配套资金总额不超过41,895万元，不超过本次交易总金额的 100%。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　3、募集配套资金发行数量的调整

　调整前为：

　公司本次募集配套资金总额不超过45,500万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　调整后为：

　公司本次募集配套资金总额不超过41,895万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集配套资金的用途

　调整前为：

　■

　调整后为：

　■

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买新华防护持有新华化工100%的股权并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案》中约定了本次发行股份购买资产项下股份发行价格的调整机制，具体如下：

　1、价格调整的对象

　调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产价格不进行调整。

　2、价格向下调整的触发条件

　北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%，或；

　b.化学制品指数（中国证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。

　3、发行价格调整

　当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

　4、发行股份数量的调整

　本次发行股份购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　5、调价基准日

　审议本次调价方案的董事会决议公告日。

　6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消上述“发行价格调整机制”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。

　（七）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及募集配套资金相关部分内容进行调整，不构成对本次交易方案的重大调整。

　（八）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时对本次重组方案进行调整。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次取消发行股份购买资产项下发行价格调整机制的安排未导致新增交易对方，亦未导致增加或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整。

　（九）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，公司与山西新华防护器材有限责任公司就山西新华化工有限责任公司2017-2019年业绩承诺实现数扣除实际使用募集配套资金应扣除的资金成本事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（十）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，经公司董事会审慎研究并与交易对方协商一致，公司与新华防护就取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（十一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　公司本次重组的申请文件中，标的公司审计报告、公司备考审阅报告的基准日为2016年12月31日，鉴于相关申报文件中的财务数据已经超过有效期限，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及新华化工最新的财务情况对标的公司的审计报告、公司备考审阅报告等本次重组相关文件进行了更新和修订。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082号《山西新华化工有限责任公司审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081号的《山西新华化工有限责任公司模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】01300005号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，瑞华对公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】01300037号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（十二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》。

　由于本议案内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

　公司拟通过发行股份方式购买新华防护持有的新华化工100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　2017年1月16日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交易出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3070号，以下简称“原《资产评估报告书》”，该《资产评估报告书》已于2017年1月23日获得国务院国资委备案），确定以资产基础法评估新华化工100%股权评估值为83,534.41万元；考虑到交易对方山西新华防护器材有限责任公司于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000万元，经交易双方协商，本次重大资产重组标的资产的交易作价初步确定为98,534.41万元。

　根据现行相关法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至2017年6月30日。为再次验证本次重大资产重组资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2017年第一次临时股东大会决议的授权，聘请中和评估以2017年3月31日为评估基准日，对标的资产进行加期评估。中和评估于2017年7月3日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV3017号，（以下简称“新《资产评估报告书》”）。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　依据新《资产评估报告书》，以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产评估值为105,109.75万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资产评估报告书》对标的资产评估值83,534.41万元确定的交易作价98,534.41万元增值6,575.34万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

　根据上述两次评估结果，公司董事会认为：通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

　（十三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2017年7月21日下午2:50在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》登载于2017年7月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年七月四日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-046

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的会议通知及材料于2017年6月28日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事，会议于2017年7月3日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。会议同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》（逐项审议）。

　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定和要求，公司董事会决定对本次交易中募集配套资金金额进行调整，具体情况如下：

　1、本次重大资产重组整体方案

　调整前为：

　公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　调整后为：

　公司以发行股份方式收购新华防护持有的新华化工100%的股权；同时，公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过41,895万元。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、募集配套资金金额的调整

　调整前为：

　本次交易中募集配套资金总额不超过45,500万元，不超过本次交易总额的100%。

　调整后为：

　本次交易中募集配套资金总额不超过41,895万元，不超过本次交易总金额的 100%。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　3、募集配套资金发行数量的调整

　调整前为：

　公司本次募集配套资金总额不超过45,500万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　调整后为：

　公司本次募集配套资金总额不超过41,895万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集配套资金的用途

　调整前为：

　■

　调整后为：

　■

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》。

　经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买新华防护持有新华化工100%的股权并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案》中约定了本次发行股份购买资产项下股份发行价格的调整机制，具体如下：

　1、价格调整的对象

　调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产价格不进行调整。

　2、价格向下调整的触发条件

　北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%，或；

　b.化学制品指数（中国证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。

　3、发行价格调整

　当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

　4、发行股份数量的调整

　本次发行股份购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　5、调价基准日

　审议本次调价方案的董事会决议公告日。

　6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消上述“发行价格调整机制”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。

　（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及募集配套资金相关部分内容进行调整，不构成对本次交易方案的重大调整。

　（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》。

　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时对本次重组方案进行调整。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次取消发行股份购买资产项下发行价格调整机制的安排未导致新增交易对方，亦未导致增加或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整。

　（六）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，公司与山西新华防护器材有限责任公司就山西新华化工有限责任公司2017-2019年业绩承诺实现数扣除实际使用募集配套资金应扣除的资金成本事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（七）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山西新华防护器材有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求，经公司董事会审慎研究并与交易对方协商一致，公司与新华防护就取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（八）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》。

　公司本次重组的申请文件中，标的公司审计报告、公司备考审阅报告的基准日为2016年12月31日，鉴于相关申报文件中的财务数据已经超过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及新华化工最新的财务情况对标的公司的审计报告、公司备考审阅报告等本次重组相关文件进行了更新和修订。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】01300082号《山西新华化工有限责任公司审计报告》以及瑞华专审字【2017】01300081号的《山西新华化工有限责任公司模拟审计报告》，并针对公司备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】01300005号《四川北方硝化棉股份有限公司备考合并审阅报告》。此外，瑞华对公司前次募集资金存放与实际使用情况进行鉴证，出具瑞华核字【2017】01300037号《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（九）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》。

　公司拟通过发行股份方式购买新华防护持有的新华化工100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　2017年1月16日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交易出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3070号，以下简称“原《资产评估报告书》”，该《资产评估报告书》已于2017年1月23日获得国务院国资委备案），确定以资产基础法评估新华化工100%股权评估值为83,534.41万元；考虑到交易对方山西新华防护器材有限责任公司于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000万元，经交易双方协商，本次重大资产重组标的资产的交易作价初步确定为98,534.41万元。

　根据现行相关法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至2017年6月30日。为再次验证本次重大资产重组资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2017年第一次临时股东大会决议的授权，聘请中和评估以2017年3月31日为评估基准日，对标的资产进行加期评估。中和评估于2017年7月3日出具《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV3017号，（以下简称“新《资产评估报告书》”）。详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　依据新《资产评估报告书》，以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产评估值为105,109.75万元，较本次重大资产重组交易双方根据原《资产评估报告书》对标的资产评估值83,534.41万元确定的交易作价98,534.41万元增值6,575.34万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

　根据上述两次评估结果，公司监事会认为：通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年七月四日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-047

　四川北方硝化棉股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　（二）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2017年7月21日（星期五）下午2:50

　2、网络投票时间为：2017年7月20日—21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月20日下午15:00 至7月21日下午15:00 期间的任意时间。

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）股权登记日：2017年7月17日（星期一）

　（七）出席对象：

　1、截至2017年7月17日下午15:00收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、《关于变更公司注册登记机关的议案》；

　2、《关于修订<公司章程>的议案》；

　3、《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

　议案1、议案2属特别议案，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过并提请2017年第三次临时股东大会审议，具体内容详见2017年7月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　三、提案编码

　表1：本次股东大会提案编码表

　■

　四、现场股东大会会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间： 2017年7月19日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　（三）登记地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

　（四）登记手续：

　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2017年7月19日前到达本公司为准）

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　六、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

　联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

　联系传真：0830-2796924

　联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司

　邮 编：610063

　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　八、备查文件

　1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第七次会议决议》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　附件：

　1、参加网络投票的具体操作流程；

　2、公司2017年第三次临时股东大会授权委托书。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年七月四日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362246

　2、投票简称：北化投票

　3、填报表决意见

　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　4、本次临时股东大会设置总议案。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年7月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　四川北方硝化棉股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　说明：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2017年第三次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　委托人盖章/签字： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。