声 明

　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站。

　释义

　■

　■

　注：文中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　一、本次交易基本情况

　（一）本次交易主体、交易标的及定价原则

　1、交易主体

　本次交易主体为安徽水利、建工集团及其股东水建总公司。安徽水利为吸收合并方，建工集团为被吸收合并方，水建总公司为本次吸收合并的交易对方。

　2、交易标的

　本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债。

　3、定价原则

　本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。

　（二）发行股份吸收合并

　根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》和《吸收合并补充协议（三）》，安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。

　本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价。安徽水利发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

　2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。

　本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　根据标的资产交易价格为303,164.49万元计算，本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股，鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）发行股份募集配套资金

　本次吸收合并同时，安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过178,800.00万元。

　本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，安徽水利本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

　2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。

　本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本次拟募集配套资金总金额不超过178,800.00万元，根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。

　本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

　（四）过渡期损益安排

　本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。

　根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。

　为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

　（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况

　根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。按本次调整后发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份为46,355.43万股。

　同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。

　本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

　■

　注：募集配套资金部分按照募集配套资金上限178,800.00万元，发行价格按照6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

　（六）本次交易已经获得的授权和批准

　1、安徽水利的批准与授权

　（1）2016年1月15日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。

　（2）2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

　（3）2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

　（4）2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）>的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

　（5）2016年8月12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2016年1-3月财务数据）>及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。

　（6）2016年8月29日，安徽水利召开2016年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　（7）2016年11月13日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）>及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

　2、安徽省国资委的批准

　（1）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。

　（2）2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

　（3）2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。

　3、水建总公司及建工集团的批准及授权

　（1）2016年1月15日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

　2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

　此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

　（2）2016年4月24日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

　（3）2016年6月14日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

　（4）2016年11月13日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补充协议（三）》。

　4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权

　截至本财务顾问出具之日，本次募集配套资金的8名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

　5、中国证监会的批准

　2016年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准安徽水利以新增463,554,265股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。

　6、通过经营者集中审查

　2017年1月17日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（（商反垄初审函[2017]第12号），对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　（七）本次交易涉及的标的资产交割及过户情况

　1、本次吸收合并项下资产交割及过户情况

　根据本次交易安排，本次吸收合并完成后，合并方安徽水利作为存续公司，承继及承接建工集团的所有资产、负债、业务和资质等，被合并方建工集团予以注销。

　（1）建工集团资产交割及过户情况

　安徽水利与水建总公司、建工集团已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》，各方确认，以2017年5月31日为交割日，并以2017年5月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对建工集团全部资产及负债进行交割审计。各方确认，建工集团已将《资产交割确认书》所列示的全部资产交付给安徽水利实际占有、使用、处分、收益，其中，不涉及办理权属变更登记手续的，自交割日起由安徽水利所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房屋、商标专利和对外投资等），自权属变更登记手续办理完成之日归安徽水利所有，即使该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，但相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至安徽水利，而不论该等资产是否已实际过户登记至安徽水利名下。

　（2）建工集团债务交割情况

　根据安徽水利提供的相关资料及说明，安徽水利及建工集团已经按照相关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；安徽水利及建工集团已就其应承担的债务转由合并后的存续方安徽水利承继等相关事宜取得了主要债权人的同意函；在公告期内，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》，建工集团的全部债权债务均依法由安徽水利承继。

　（3）本次吸收合并涉及的员工安置

　根据本次吸收合的员工安置方案，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

　（4）证券发行登记及股份注销

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月30日出具的《证券变更登记证明》，安徽水利已于2017年6月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的463,554,265股A股股份已登记至水建总公司名下，建工集团持有的本公司股份145,305,482股股份已办理股份注销手续。

　（5）安徽水利工商变更登记事项的办理状况

　安徽水利正在就本次吸收合并建工集团事宜办理注册资本等事宜的工商登记手续。

　2、本次吸收合并涉及的现金选择权实施情况

　2017年1月20日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于2017年2月8日根据本次现金选择权股权登记日（2017年2月6日）核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。

　2017年2月8日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，未有异议股东行使现金选择权。

　3、吸收合并的验资情况

　2017年5月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次吸收合并事项出具了会验字[2017]4076号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，安徽水利已收到安徽省水利建筑总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币463,554,265元，同时安徽水利将建工集团持有的安徽水利股本145,305,482元予以注销。本次吸收合并新增注册资本318,248,783元。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

　截止本报告书出具之日，安徽水利的董事、监事及高级管理人员的更换或调整情况如下：

　2015年1月14日，公司职工监事许业勇先生因个人工作变动辞去公司职工代表监事职务，公司职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一。为保证公司监事会的正常运行，公司于2015年11月27日召开职工代表大会主席团会议暨基层各单位工会主席联席会议，选举程腾先生出任公司第六届职工代表监事，任期与第六届监事会一致。

　2015年11月23日，公司副董事长杨广亮先生辞去所担任的公司总经理职务，辞职后杨广亮先生继续担任公司董事、副董事长。

　2015年11月25日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会聘任公司原常务副总经理张晓林先生为公司总经理；聘任成安发先生、徐少华先生为公司副总经理。

　2015年12月17日，公司副总经理干戈先生辞去所担任的公司副总经理职务，辞职后干戈先生不在公司担任任何职务。

　2016年1月14日，公司原财务总监朱元林先生辞职。2016年1月15日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会聘任徐亮先生担任公司财务总监。

　2016年7月12日、2016年12月13日，公司职工代表监事汪乐生先生和程腾先生因个人工作变动原因分别辞去公司职工代表监事职务，公司职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一。新任职工代表监事到任前，汪乐生和程腾先生继续履行职工代表监事的职责。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　1、《吸收合并协议》

　就本次吸收合并事宜，安徽水利与水建总公司分别于2016年1月15日、2016年3月29日、2016年4月24日、2016年6月14日、2016年11月13日签订了附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并框架协议》、《安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》、《吸收合并补充协议（三）》，该等协议对本次吸收合并的主体名称、主要安排、安徽水利异议股东保护机制、过渡期安排、员工安置、有关事项的承继与承接、存续公司的经营管理、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

　2、《股份认购协议》

　就本次募集配套资金事宜，安徽水利与华泰资管（作为员工持股计划的管理人）、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电于2016年3月29日分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，该等协议对本次募集配套资金的股份认购方主体名称、主要安排、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

　3、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》

　安徽水利与水建总公司于2016年6月14日签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，协议对房地产项目采用假设开发法的利润补偿及使用市场法评估之房产和土地的补偿等内容进行了约定，明确了补偿期间、补偿方式及补偿数额等。

　截至本报告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括一般性承诺、资产完整的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、避免同业竞争承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、关于物业瑕疵的承诺、关于非生产性人员安置费用的承诺函、关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺等。《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。

　截至本报告书出具日，上述各方较好地履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）建工集团后续资产过户及建工集团注销登记

　本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权、部分域名以外的其它资产过户登记手续或完善程序工作尚在办理过程中；本次吸收合并尚需办理建工集团的注销手续。

　（二）过渡期损益审计

　本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2017年5月31日为基准日，对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果进行过渡期间的损益交割。

　（三）安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续。

　（四）安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并安徽建工集团有限公司的配套资金。

　除已披露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　七、独立财务顾问及律师核查意见

　（一）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：

　“（一）安徽水利本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　（二）本次吸收合并项下的标的资产交割及过户已得到适当及概括的履行和实施；除已过户登记至安徽水利名下的建工集团境内下属一级子公司股权、建工集团相关专利权及部分域名外，对于本次吸收合并项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产，相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序；建工集团尚需办理工商注销登记手续。

　（三）本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2017年5月31日为基准日，对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果进行过渡期间的损益交割。

　（四）安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续；安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过273,394,489股新股募集配套资金；安徽水利及相关方办理上述事宜不存在实质性法律障碍。”

　（二）律师意见

　本次交易的律师安徽天禾律师事务所认为：

　“安徽水利本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易项下的标的资产交割、新股发行登记、建工集团所持有的安徽水利股份注销登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当及概括的履行和实施；对于本次吸收合并项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的标的资产，安徽水利等相关方尚需办理过户登记或完善相关程序；建工集团尚需办理工商登记注销手续；安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并建工集团的配套资金。”

　八、备查文件

　（一）备查文件存放地点

　公司名称：安徽水利开发股份有限公司

　地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧

　电话：0552-3950276

　传真：0552-3950553

　联系人：赵作平

　（二）备查文件目录

　1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　3、国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；

　4、安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；

　5、其他与本次发行相关的重要文件。

　安徽水利开发股份有限公司

　2017年7月3日