证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-064

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议通知于2017年6月23日以传真或专人送达等方式发出，会议于2017年6月30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年度第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及经中国证券监督管理委员会的核准。

　为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案调整如下：

　3、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

　世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生作为关联董事对该项进行了回避表决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　本方案经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　二、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》

　鉴于公司根据监管要求拟对非公开发行股票方案中的定价原则进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）》。

　关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》

　详细内容详见2017年7月3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于签署《股份认购协议之补充协议（五）》暨关联交易公告》。

　关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。

　详细内容详见2017年7月3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；

　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》

　详细内容详见2017年7月3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的公告》。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》

　详细内容详见2017年7月3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的公告》。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　八、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　董事会定于2017年7月18日下午14：30分在公司召开2017年第二次临时股东大会，详细内容见2017年7月3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-065

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次（临时）会议通知于2017年6月23日以传真或专人送达等方式发出，会议于2017年6月30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事四名，实际参与表决监事四名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年度第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及经中国证券监督管理委员会的核准。

　为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案调整如下：

　3、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　二、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　三、审议通过《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　五、审议通过《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》

　监事会认为：公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，根据其资产和经营状况江南园林和世博兴云具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。为此，同意本次担保事宜。

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　六、审议通过《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》

　监事会认为：公司本次会计估计变更结合了出租车行业和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果，会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意实施上述会计估计变更。

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司监事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-066

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司董事会

　关于召开2017年第二次

　临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。

　根据公司于2017年6月30日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议决议，公司定于2017年7月18日下午14:30分召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、本次会议召开基本情况

　1．会议名称：公司2017年第二次临时股东大会。

　2．会议召集人：公司董事会。

　3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年7月18日（星期二）下午14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日下午15:00至2017年7月18日下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）2017年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

　7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　1.审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.审议《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》；

　3.审议《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》；

　4.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　5.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；

　6.审议《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》。

　（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2017年7月3日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-064）和《公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-065）。

　（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司须回避表决：

　1.审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.审议《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》；

　3.审议《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　以上议案均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、参加现场会议股东的登记办法

　1．登记时间：2017年7月17日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

　2．登记方式：

　自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

　委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。

　信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司证券部，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2、会议联系方式：

　咨询机构：证券部；

　联系人：刘伟、张芸；

　联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；

　联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362059

　2．投票简称：云旅投票

　3．投票时间：2017年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　云南旅游股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-067

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于签署《股份认购协议之补充协议（五）》暨关联交易公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过76,127,708股（含本数），拟募集资金总额不超过66,764万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目。

　本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。华侨城投资管理公司与公司控股股东世博旅游集团同受华侨城集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了附条件生效的《股份认购协议》；2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议》；2016年8月17日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（二）》；2017年2月16日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（三）》；2017年4月24日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（四）》；2017年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（五）》。

　上述协议已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过。关联董事及关联股东均进行了回避表决。

　本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司

　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：段先念

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：500,000万元人民币

　成立日期：2016年3月14日

　统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q

　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）股权控制关系

　华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下：

　■

　三、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　四、关联交易协议的主要内容

　2017年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议（五）》，主要内容如下：

　（一）协议主体

　甲方：云南旅游股份有限公司

　乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司

　（二）《股份认购协议之补充协议（五）》主要内容

　1、释义

　除非本补充协议（五）另有规定，本补充协议（五）项下的用语及其释义与《股份认购协议》用语及其释义一致。

　2、认购价格

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　3、缴款、验资及股份登记

　（1）本补充协议（五）生效后20个工作日内，甲方将向乙方发出缴款通知书。乙方在甲方发出缴款通知书之日起3个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购款项（53,064万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　（2）为将乙方登记为发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

　（3）验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将乙方登记为发行股份持有人的书面申请。

　4、生效条件

　本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：

　（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

　（2）本次非公开发行方案获得国务院国资委的批准；

　（3）公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。

　5、其他

　（1）本补充协议（五）为《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》具有同等法律效力，并于《股份认购协议》生效时生效。

　（2）本补充协议（五）与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》中的相关内容不一致的，以本补充协议（五）为准。

　（3）本补充协议（五）未作约定的与本次交易相关事项，适用《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》的相关约定。

　（4）本补充协议（五）以中文签署，正本一式捌份，交易双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　五、本次交易对公司的影响

　（一）本次发行对公司业务经营的影响

　本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。

　本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。

　发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

　（二）本次发行对财务状况的影响

　本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。

　截至2017年3月31日，公司的实收资本为73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为149,361.73万元，合并报表口径的资产负债率为53.14%，流动比率和速动比率分别为1.54倍和0.57倍。

　假设其他科目保持不变，按照公司2017年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加7,612.77万元至80,692.03万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约66,764万元至216,125.73万元，资产负债率降低至45.44%，流动比率和速动比率将保持不变。

　六、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，并就本次关联交易出具了独立意见：

　（一）公司第六届董事会第十二次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。经慎重考虑和研究，公司决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　（二）本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　3、公司独立董事的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　5、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议（五）》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-068

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票预案及相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、2016年第六次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：

　1、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为8.77元/股，对应发行数量为7,612.77万股，募集资金总额为66,764万元；

　3、2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,679.74万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为5,035.84万元，假设公司2017年业绩与2016年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断；

　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

　■

　注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

　注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。

　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行股票的必要性

　1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长

　随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至2016年度，我国旅游人数由27.76亿人次增加至45.78亿人次，我国旅游总收入由2.25万亿元增长至4.69万亿元。

　我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014年8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。

　2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展

　2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。

　2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。

　3、世博旅游试验新区概念建设破冰

　世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。

　5年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。

　（二）本次非公开发行股票的合理性

　1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力

　自2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。

　昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。

　2、增强公司的盈利能力

　2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为94,147.64万元、142,649.75万元和145,953.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,502.15万元、8,172.85万元和6,679.74万元。2015年经营业绩的增加主要来自于2014年收购的江南园林以及房地产业务。2014年、2015年和2016年，公司景区管理业务实现收入分别为10,336.08万元、9,831.90万元和7,579.06万元，呈逐年下降的趋势。本次募集资金投建的“昆明故事项目”，建成投入运营后将为公司新增收入和利润增长点，增强公司的盈利能力。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。

　昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。

　本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为94,147.64万元、142,649.75万元和145,953.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,502.15万元、8,172.85万元和6,679.74万元，公司盈利能力较好。

　受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务版面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级

　本次募集资金拟投资建设昆明故事项目。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

　本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-069

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案

　第八次修订情况说明的公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日、2016年7月5日、2016年7月21日、2016年8月19日、2016年9月7日、2017年2月17日、2017年4月26日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。公司于2017年6月30日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司于2017年7月3日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第七次修订稿）的主要修订情况如下：

　■

　■

　除以上调整外，非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第七次修订稿）不存在其他方案调整。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-070

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过。

　为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案调整如下：

　3、发行价格和定价原则

　调整前：

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股。2016年11月9日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红实施完成后，云南旅游本次非公开发行股票价格调整为8.79元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。上述分红实施完成后，云南旅游本次非公开发行股票价格调整为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。

　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

　除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

　针对上述调整，公司编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）》，详见2017年7月3日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的相关公告。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-071

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）对外担保基本情况

　为满足子公司经营需要，降低子公司资金成本，减少财务费用，公司拟为控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）、江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）申请银行贷款及开具银行保函提供担保。

　二、被担保人基本情况

　（一）云南世博兴云房地产有限公司

　1、基本情况

　名 称：云南世博兴云房地产有限公司

　成立日期：1993年3月3日

　公司住所：云南省昆明市世博路12号世博生态城IN的家展示中心展览馆1-2层1号

　法定代表人：金立

　营业期限：2002年7月22日至2032年7月16日

　注册资本：43000万元

　经营范围：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。

　?2、股权关系：公司控股子公司（公司持股55%、云南烟草兴云投资股份有限公司持股45%）。

　?3、被担保人最近一年又一期(2016年度、2017年一季度)的财务会计信息

　经审计，截止2016年12月31日，世博兴云资产总额为117,174.36万元，负债总额为60,578.67万元，净资产为56,595.69万元，资产负债率为51.70％；2016年度实现营业收入10,038.56万元，净利润为-439.69万元。

　截止2017年3月31日，世博兴云资产总额为127,966.33万元，负债总额为71,716.64万元，净资产为56,249.69万元，资产负债率为56.04％；截止2017年3月31日实现营业收入799.53万元，净利润为-346万元。

　（二）江南园林有限公司

　1、基本情况

　名 称：江南园林有限公司

　成立日期：1992年10月28日

　公司住所：常州新北区珠江路111号

　法定代表人：彭晓斌

　营业期限：1992年10月28日至******

　注册资本：10,118万元

　经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土壤改良工程、环境治理工程、防水工程、市政工程、室内外装饰工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；园林园艺设计、研究及咨询服务；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；园林家具、园林机械、金属材料、木材、盆景的销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发。[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可经营的项目凭许可证或资质证经营）。

　2、股权关系：公司控股子公司

　3、被担保人最近一年又一期的财务会计信息

　经审计，截至2016年12月31日，江南园林资产总额为11.3亿，负债总额7.7亿，净资产3.6亿，资产负债率为68.14%；2016年度，实现营业收入7.42亿元，净利润1.13亿元。

　截至2017年3月31日，江南园林资产总额为10.4亿，负债总额6.78亿，净资产3.63亿，资产负债率为65.11%；2017年一季度，实现营业收入0.79亿元，净利润0.02亿元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）云南世博兴云房地产有限公司

　1、被担保的主债权：世博兴云拟向红塔银行申请银行项目贷款，贷款总额人民币30,000万元，贷款期限24个月，贷款利率不超过同期贷款基准利率上浮30％，公司拟为该笔贷款提供信用担保，担保贷款总额为不超过20,000万元。

　2、保证的范围：贷款合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　3、担保方式：连带责任保证。

　（二）江南园林

　1、被担保的主债权：江南园林拟向工商银行常州天宁支行申请银行贷款，包括：总额人民币10000万元银行敞口保函授信（10%保证金）和5000万流动资金贷款授信提供担保，贷款期限12个月，贷款利率为银行同期基准利率。其中银行敞口保函授信不得转作包括流动资金贷款等的其他贷款授信，即限定用途、专贷专用。

　2、保证的范围：该贷款合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　3、担保方式：连带责任保证。

　四、董事会意见

　1、上述担保均为公司对控股子公司提供的担保，董事会认为此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，符合公司整体利益，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，董事会同意为其提供担保。

　2、公司持有世博兴云55%的股权，世博兴云另一股东云南烟草兴云投资股份有限公司未按其持股比例提供相应担保。公司持有江南园林80%的股权，江南园林其他股东未按其持股比例提供相应担保。

　3、鉴于世博兴云和江南园林为本公司的控股子公司，均未对本公司提供反担保。

　五、独立董事意见

　公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且子公司江南园林和世博兴云资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为控股子公司提供的本次担保无反担保。表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　六、监事会意见

　公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，根据其资产和经营状况江南园林和世博兴云具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。为此，同意本次担保事宜。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司目前没有对外担保行为。

　八、其他

　担保公告首次披露后，上市公司应及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　上述议案须提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-072

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》，同意公司2017年6月1日后对竞拍出租车辆经营权摊销年限进行会计估计变更，现将有关情况公告如下：

　一、本次会计估计变更情况概述

　1、变更日期：自2017年6月1日起开始执行。

　2、变更原因：随着《国务院办公厅关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》出台，相关行业管理部门基于出租车行业的良性发展，缓解出租车经营企业经营压力，同意无偿延长出租车经营权，具体为：昆明市出租汽车管理局同意对于云南世博出租汽车有限公司2011年、2012年通过公开拍卖获得的400辆出租汽车，在其经营期满后，可以按规定继续经营8年；景洪市交通运输局同意景洪市世博出租汽车有限公司、西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司的城市出租汽车经营权期限在原来许可16年的基础上再延长16年。为能够更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，结合行业情况及公司经营实际情况，公司对竞拍出租汽车经营权的摊销期限进行调整。

　3、变更内容：

　本次变更前采用的会计估计：

　云南世博出租汽车有限公司400辆出租车经营权的摊销期限为8年，景洪世博出租汽车有限公司和西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司的300辆和150辆出租车经营权的摊销期限为16年。

　本次变更后采用的会计估计：

　云南世博出租汽车有限公司400辆出租车经营权的摊销期限为16年，景洪世博出租汽车有限公司和西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司的300辆和150辆出租车经营权的摊销期限为32年。

　二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　董事会认为，本次会计估计变更，能够更加客观公正地体现公司的财务状况和经营成果，符合同行业通用的处理标准，符合公司及全体股东的利益。

　三、本次会计估计变更对公司的影响

　根据国家财政部《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。公司将自2017年6月1日起开始执行，不会对公司2016年度财务状况和经营成果产生影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，变更后的会计估计能够更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。

　五、监事会意见

　监事会认为：公司本次会计估计变更结合了出租车行业和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果，会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意实施上述会计估计变更。

　六、备查文件

　1、《第六届董事会第十二次（临时）会议决议》；

　2、《第六届监事会第十一次（临时）会议决议》；

　3、《独立董事关于第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司

　董事会

　2017年7月3日